惠发食品(603536):惠发食品2023年第一次临时股东大会会议资料-b体育在线登录网页版

原标题:惠发食品:惠发食品2023年第一次临时股东大会会议资料






山东惠发食品股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
（603536）











二〇二三年十一月

2023年第一次临时股东大会会议资料目录


2023年第一次临时股东大会会议议程 .................................. 3 2023年第一次临时股东大会会议须知 .................................. 4 2023年第一次临时股东大会投票表决办法 .............................. 6 关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案
.................................................................. 7 2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间
1、现场会议时间：2023年11月10日下午14点30分。

2、网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

三、现场会议议程
（一）会议时间：2023年11月10日下午14:30
（二）会议地点：山东省诸城市历山路60号办公楼四楼会议室
（三）参会人员：股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员，律师等 （四）主 持 人：公司董事长
（五）会议议程
1、主持人宣布会议开始
2、主持人报告会议出席情况并宣读本次股东大会须知
3、推举监票人和计票人
4、提交本次会议审议的议案
《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》
5、股东、股东代表发言
6、记名投票表决上述议案
7、监票人公布现场表决结果
8、主持人宣读经现场投票和网络投票合并投票表决结果的股东大会决议 9、见证律师宣读股东大会见证意见
10、与会董事、监事、董事会秘书签署会议记录、股东大会决议
11、主持人宣布股东大会结束

2023年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股东大会须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员不得进入会场。与会股东应自觉遵守大会纪律，维护会场秩序。

二、股东大会在董事会办公室设立接待处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、登记手续
1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡、或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证或法定代表人其他身份证明文件、法人股东账户卡进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。异地股东可以用信函(信封请注明“股东大会”字样)或传真方式登记，参会当日须凭证件原件进行登记确认方可视为有效登记。现场参会股东或其法定代表人、委托代理人请在登记时间内进行会议登记。

四、出席本次大会对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代理人)、公司董事、监事出席本次会议,公司高级管理人员列席本次会议。

五、股东参加股东大会应共同维护大会秩序，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答，股东要求发言必须事先向公司董事会办公室登记，登记后的发言顺序按其所持表决权的大小依次进行。股东发言及提问内容应围绕本次大会的主要议题，与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、股东发言时，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过五分钟。

股东提问时，大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答该问题时也不超过五分钟。大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

七、为保证大会顺利进行，全部股东发言时间控制在30分钟以内，董事会欢迎公司股东以多种形式提出宝贵意见。

八、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。

股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

九、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

十、本次大会聘请上海泽昌律师事务所对大会的全部议程进行见证。



山东惠发食品股份有限公司董事会
2023年11月10日
2023年第一次临时股东大会投票表决办法
一、股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。

参加网络投票的股东需按会议通知中的具体操作程序在2023年11月10日交易时段内进行投票。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代理人按其所持公司的每一股份享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议表决由两名股东代表、两名监事代表及见证律师计票、监票。

二、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票上相应方框内打“√”，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的，以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

三、现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辩认者视为无效票。


山东惠发食品股份有限公司董事会
2023年11月10日
议案
关于新增关联方及增加2023年度
日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“惠发食品”）拟新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）新增关联方情况
1、苍南县山海食品管理有限公司（以下简称“苍南山海食品”）于2023年8月2日设立，注册资本为2,000万元，公司持有51%的股份，苍南县山海旅游产业发展有限公司（以下简称“苍南山海旅游”）持有49%的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》相关规定，苍南山海旅游成为公司2023年新增关联方。因业务发展需要，公司拟与苍南山海旅游进行合作，拟对与其发生的日常关联交易情况进行预计。

2、惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司（以下简称“惠发（临夏州）”）于2023年7月5日注册设立，注册资本10,000万元，临夏州凯润农牧投资发展集团有限公司（以下简称“临夏州凯润”）持有51%的股份，公司持有49%的股份，公司董事长惠增玉先生、总经理徐勇先生分别担任惠发（临夏州）的董事，按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司关联交易管理制度》相关规定，惠发（临夏州）成为公司2023年新增关联方。因业务发展需要，公司拟与惠发（临夏州）进行合作，拟对与其发生的日常关联交易情况进行预计。

（二）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：2023年10月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，其中，公司及其子公司与苍南山海旅游日常关联交易预计事项以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案；公司及其子公司与惠发（临夏州）日常关联交易预计事项以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次增加2023年度日常关联交易预计的金额超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，该事项尚需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

2、监事会表决情况：公司于2023年10月25日召开了第四届监事会第二十次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事会一致审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》。

3、公司独立董事发表如下意见：
（1）事前认可意见
公司独立董事在议案提交董事会前对公司新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的事项进行了事前审核，认为本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事项属于公司的正常经营需求，有利于公司业务的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形，且符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，同意将《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

（2）独立意见
公司独立董事对本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的事项进行了审慎审核，认为本次新增关联方及增加日常关联交易预计系公司开展的正常经营活动，董事会审议《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》时，按规定履行关联交易表决程序，关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决，审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，同时该事项尚需提交股东大会审议。

上述交易的资金往来均为正常的经营性资金往来，预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本事项遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形。

综上所述，独立董事同意本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事4、审计委员会书面审核意见
公司本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计事项系公司开展的正常经营活动，该事项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。各项关联交易均按照公允的定价方式执行，不存在损害公司和全体股东利益的情形。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生任何不利影响，不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，审计委员会全体委员一致同意本议案并将《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

本次预计新增2023年度日常关联交易总金额为46,255.00万元人民币，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，该议案在董事会审议通过之后，尚需提交公司股东大会进行审议。

（三）公司及其子公司拟增加2023年度日常关联交易预计的金额不超过46,255.00万元人民币，具体情况见下表：
单位：万元

关联交易类别	关联人	原2023年度预计 金额（不含税）	本次增加预计金 额（不含税）	增加后2023年度 预计金额（不含 税）
向关联人销售商品	山东惠心云厨供应链有限公司	2.03		2.03
	青岛优德加智慧科技有限公司 及其子公司	500.00		500.00
	北京通泰餐饮有限责任公司及 其子公司	35,000.00		35,000.00
	山东惠众达供应链有限公司	800.00		800.00
	平安云厨科技集团有限公司	100.00		100.00
	苍南县山海旅游产业发展有限 公司	0.00	18,000.00	18,000.00
	惠发（临夏州）食品供应链科 技有限公司	0.00	5,250.00	5,250.00
向关联人购买商品	青岛优德加智慧科技有限公司 及其子公司	300.00		300.00
	平安云厨科技集团有限公司	40.00		40.00
	惠发（临夏州）食品供应链科 技有限公司	0.00	23,005.00	23,005.00
向关联人租赁房产	惠增玉	376.38		376.38
向关联人租赁机器 设备	青岛优德加智慧科技有限公司 及其子公司	88.50		88.50
向关联人出租房产	山东惠发投资有限公司	0.29		0.29
	青岛优德加智慧科技有限公司 及其子公司	41.28		41.28
合计		37,248.48	46,255.00	83,503.48

说明：原2023年度关联交易预计事项已经公司第四届第二十一次董事会会议、公司2022年年度股东大会审议通过，详见公司于2023年4月20日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《惠发食品关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的公告》（公告编号：2023-012）、《惠发食品第四届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2023-016）及公司于2023年5月17日披露的《惠发食品2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-019），上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。

二、关联方介绍和关联关系
（一）苍南县山海旅游产业发展有限公司
1、基本情况
名称：苍南县山海旅游产业发展有限公司
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇华府新世界花园2幢2楼228室
法定代表人：吴正含
企业类型：有限公司
成立日期：2022年2月10日
注册资本：10,000万元
经营范围：一般项目：酒店管理；食用农产品初加工；家宴服务；餐饮管理；会议及展览服务；食用农产品批发；土地整治服务；露营地服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；停车场服务；园区管理服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村集体经济组织管理；市政设施管理；非居住房地产租赁；初级农产品收购；食用农产品零售；非食用农产品初加工；城市绿化管理；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；食品销售；餐饮服务；住宿服务；食品生产；建设工程施工；经营民宿；农产品质量安全检测；公路管理与养护(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省温州市苍南县灵溪镇工业示范园区（一路）) 截止到2023年9月30日主要财务指标（未经审计）：公司资产总额156,212,188.73元，净资产10,669,001.74元，利润总额4,524,573.02元，净利润4,524,243.58元。

2、关联关系
苍南县山海旅游产业发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司苍南县山海食品管理有限公司 49%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

（二）惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
1、基本情况
名称：惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
住所：甘肃省临夏州临夏县黄泥湾镇十五里铺村
法定代表人：程鹏
企业类型：有限公司
成立日期：2023年7月5日
注册资本：10,000万元
经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；清真食品经营；食品销售；乳制品生产；调味品生产；清真食品生产；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品进出口；农副产品销售；粮食收购；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 最近一年主要财务指标（未经审计）：该公司于2023年7月5日注册设立，暂未开展业务。

2、关联关系
理徐勇先生分别担任惠发（临夏州）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。

三、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价原则和依据
公司与苍南山海旅游以及惠发（临夏州）产生的关联交易是双方正常的商业行为，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

2、交易的数量与价格
公司与苍南山海旅游以及惠发（临夏州）在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。

3、交易价款结算
公司与苍南山海旅游以及惠发（临夏州）付款安排和结算方式按照合同约定执行。

4、关联交易协议签署情况
公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。

四、关联交易的执行情况和履约能力分析
本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。

五、关联交易目的和对公司的影响
与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。

该议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。



山东惠发食品股份有限公司董事会
2023年11月10日

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