五矿资本(600390):五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第二期）-b体育在线登录网页版

原标题:五矿资本:五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股发行情况报告书（第二期）
五矿资本股份有限公司 （注册地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路69号） 向特定对象发行优先股 发行情况报告书 （第二期） 联席保荐机构（联席主承销商）
签署时间：二〇二三年八月


声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

二、董事会关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。

二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。

三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。

三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺促使董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”


目 录
释 义............................................................................................................................ 5
第一节 本次发行的基本情况...................................................................................... 7
第二节 本次发行相关机构及经办人员.................................................................... 21
第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见和持续督导责任的内容及履行方式.................................................................................................. 24
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见................ 25 第五节 全体董事声明与承诺.................................................................................... 27
第六节 中介机构声明................................................................................................ 39
第七节 备查文件........................................................................................................ 46

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本发行情况报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。


注：上表中经营范围系公司现行有效《公司章程》规定的经营范围。

（二）发行人历史沿革
1、设立时至首次公开发行并上市前的股权变动
1999年 7月 28日，国家经济贸易委员会出具《关于同意设立金瑞新材料科技股份有限公司的复函》（国经贸企改[1999]718号），同意由原冶金工业部长沙矿冶研究院、湖南华菱钢铁集团有限责任公司、电子工业部第四十八研究所、长沙银佳科技有限公司和中国冶金进出口湖南公司作为发起人，以发起方式设立金瑞新材料科技股份有限公司，股本总额 6,670万股。1999年 7月 22日，湖南开元会计师事务所出具《验资报告》（开元所[1999]内验资第 027号），对金瑞科技截至报告出具日的实收股本进行了审验。

1999年 8月 31日，湖南省工商行政管理局向公司核发《企业法人营业执照》。

2、首次公开发行并上市后的股权结构
2000年 5月 12日，金瑞科技召开第二次股东大会，审议通过《关于金瑞新材料科技股份有限公司增资发行与上市 a股的议案》。2000年 12月 14日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2000]173号），同意公司向社会公开发行面值总额为 4,000万元的人民币普通股，并向证券交易所申请上市。2000年 12月 26日，湖南开元有限责任会计师事务所出具《验资报告》（开元所[2000]内验资第 066号）对金瑞科技向社会公开发行面值总额为 4,000万元的人民币普通股后的实收股本进行了审验。本次公开发行并上市后公司的总股本变为 10,670万股。

2000年 12月 27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

3、首次公开发行并上市以来的历次股权变动
（1）2006年股权分置改革
2006年 4月 5日，国资委出具国资产权[2006]338号文《关于金瑞新材料科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，同意金瑞科技的股权分置改革方案。2006年 4月 10日，公司召开的 a股市场相关股东会议审议通过了该股权分置方案。方案实施股权登记日 2006年 4月 18日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的 5股股票，非流通股股东共计向流通股股东支付 20,000,000股股票。2006年股权分置改革实施完成后公司总股本仍为10,670万股。

（2）2007年资本公积转增股本
2007年 4月 12日，公司召开的 2006年年度股东大会审议通过了公司 2006年度的利润分配及资本公积转增股本方案，即以 2006年 12月 31日总股本 10,670万股为基数，向全体股东实施资本公积金转增股本，每 10股转增 5股派 0.40元，转增后公司总股本由原来的 10,670万股变更为 16,005万股。2008年 4月 16日，深圳南方民和会计师事务所出具《验资报告》（深南验字[2008]第 ya1-015号）对金瑞科技截至 2007年 12月 31日资本情况进行了审验。

2008年 4月 22日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

（3）2013年非公开发行股票
2012年 3月 16日，公司召开的 2012年第一次临时股东大会审议通过了关于b体育在线登录网页版非公开发行股票相关议案。2012年 10月 12日，中国证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1362号），同意公司非公开发行不超过 3,528万股新股。2013年 3月 29日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职湘 qj[2013]485号）对金瑞科技于 2013年 3月非公开发行 35,278,745股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为 195,328,745股。

（4）2013年资本公积转增股本
2013年 5月 16日，公司召开的 2012年年度股东大会审议通过了公司 2012年度利润分配预案，即以 2013年 4月 1日公司总股本 195,328,745股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 10股，合计转增 195,328,745股，转增后公司总股本变更为 390,657,490股。2013年 11月 22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2013]1470号）对本次转增股本进行了审验。

2013年 11月 29日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

（5）2015年非公开发行股票
2014年 8月 21日，公司召开的 2014年第三次临时股东大会审议通过了关于b体育在线登录网页版非公开发行股票等相关议案。2015年 4月 29日，证监会出具《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]777号），同意公司非公开发行不超过 7,000万股新股。2015年 7月 3日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（天职业字[2015]10644号）对金瑞科技于 2015年 7月非公开发行 60,598,911股人民币普通股的实收情况进行了审验，变更后的总股本为 451,256,401股。

2015年 10月 27日，湖南省工商行政管理局向金瑞科技换发了新的《企业法人营业执照》。

（6）2017年发行股票购买资产并募集配套资金
2016年 12月 23日，公司收到中国证监会核发的《关于核准金瑞新材料科技股份有限公司向中国五矿股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]3159号），核准公司向五矿股份发行 1,757,017,625股股份、向深圳市金牛投资（集团）有限公司发行 7,146,285股股份、向惠州市国华企业有限公司发行 1,557,536股股份、向经易控股集团有限公司发行 16,959,714股股份、向经易金业有限责任公司发行 15,236,167股股份、向久勋（北京）咨询有限公司发行 3,653,927股股份、向西宁城市投资管理有限公司发行 17,155,862股股份、向青海华鼎实业股份有限公司发行 571,862股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 1,477,832,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

截至 2016年 12月 31日，公司已完成五矿股份持有的五矿资本控股 100%股权，深圳市金牛投资（集团）有限公司和惠州市国华企业有限公司分别持有的五矿证券 3.3966%股权，经易控股集团有限公司、经易金业有限责任公司和久勋（北京）咨询有限公司分别持有的五矿期货 10.40%股权的交割手续，相对应发行的股份数为 1,801,571,248股。

2017年 1月 5日，公司完成西宁城市投资管理有限公司和青海华鼎实业股份有限公司持有的五矿信托 1.86%的股权的交割工作，对应发行股份数为17,727,724股。

2017年 1月 10日，公司完成本次发行股份购买资产的配套资金新增
1,477,832,509股的发行工作。

2017年 1月 20日，公司在中国登记结算有限公司上海分公司完成本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份的股份登记工作，公司总股本由451,256,401股增加至 3,748,387,882股。

（7）2019年资本公积转增股本
2019年 9月 16日，公司召开的 2019年第四次临时股东大会审议通过了《公司 2019年半年度利润分配及资本公积转增股本预案》，即以公司现有股本3,748,387,882股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 1.81元（含税），共计派发现金股利 67,845.82万元；同时，以资本公积向全体股东每 10股转增 2股，共计转增 749,677,577股，转增后公司总股本增加至 4,498,065,459股。

2019年 11月 15日，五矿资本完成注册资本的工商变更登记手续，并取得了湖南省市场监督管理局换发的《营业执照》。

（8）2020年非公开发行优先股
2020年 7月 6日，公司召开 2020年第三次临时股东大会并审议通过了《关于b体育在线登录网页版非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过 8,000万股优先股。2020年 9月 29日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2020]2411号），核准公司非公开发行不超过 8,000万股优先股。公司已于 2020年 12月 29日发行完毕前述优先股。

发行完毕后公司的股本结构为普通股 4,498,065,459股，优先股 80,000,000股。

（9）2023年向特定对象发行优先股
2022年 8月 15日，公司召开 2022年第三次临时股东大会并审议通过了《关于b体育在线登录网页版非公开发行优先股方案的议案》，公司拟非公开发行总数不超过 10,000万股优先股。2023年 2月 13日，中国证监会出具《关于核准五矿资本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2023]292号），核准公司非公开发行不超过 10,000万股优先股。公司已于 2023年 4月 19日和 2023年 8月 10日分别完成第一期 5,000万股优先股和第二期 3,000万股优先股的发行。发行完毕后公司的股本结构为普通股 4,498,065,459股，优先股 160,000,000股。


（三）发行人主营业务情况
1、发行人主要业务构成情况
公司为控股平台公司，主要通过全资子公司五矿资本控股来控股所属金融牌照公司：五矿信托、外贸金租、五矿证券及五矿期货。上述公司分别经营信托业务、租赁业务、证券业务及期货业务。

2、发行人主要业务资质
截至 2022年 12月 31日，公司主要业务资质如下：

公司 名称	证书名称	发证机 关	证书/批 文编号	许可内容	发证时间
五矿 信托	《中华人 民共和国 金融许可 证》	中国银 行保险 监督管 理委员 会青海 监管局	0103427 1	资金信托；动产信托；不动 产信托；有价证券信托；其 他财产或财产权信托；作 为投资基金或者基金管理 公司的发起人从事投资基 金业务；经营企业资产的 重组、购并及项目融资、公 司理财、财务顾问等业务； 受托经营国务院有关部门 批准的证券承销业务；办 理居间、咨询、资信调查等 业务；代保管及保管箱业 务；以存放同业、拆放同 业、贷款、租赁、投资方式 运用固有财产；以固有财 产为他人提供担保；从事 同业拆借；特定目的信托 受托机构；股指期货交易 业务；受托境外理财业务； 以固有资产从事股权投资 业务；法律法规规定或银 行业监督管理机构批准的 其他业务	2022-03- 29
外贸 金租	《中华人 民共和国 金融许可 证》	中国银 行保险 监督管 理委员 会北京 监管局	0080052 6	经营以下本外币业务： （一）融资租赁业务；（二） 转让和受让融资租赁资 产；（三）固定收益类证券 投资业务；（四）接受承租 人的租赁保证金；（五）吸 收非银行股东 3个月（含） 以上定期存款；（六）同业 拆借；（七）向金融机构借 款；（八）境外借款；（九） 租赁物变卖及处理业务： （十）经济咨询；（十一） 经批准发行金融债券；（十 二）在境内保税地区设立 项目公司开展融资租赁业 务；（十三）资产证券化业 务。	2021-07- 07
公司 名称	证书名称	发证机 关	证书/批 文编号	许可内容	发证时间
五矿 证券	《经营证 券期货业 务许可 证》	中国证 监会	9144030 0723043 784m	证券经纪；证券投资咨询； 与证券交易、证券投资活 动有关的财务顾问；证券 自营；证券资产管理；融资 融券；证券投资基金销售； 代销金融产品；证券承销 与保荐	2021-08- 20
五矿 期货	《经营证 券期货业 务许可 证》	中国证 监会	9144030 0192223 2830	商品期货经纪、金融期货 经纪、资产管理、期货投资 咨询	2021-05- 25
计准则》的规定 020、2021及 20 见的审计报告 [2023]10971号 数据	，公司聘请的天 2年度的财务报 天职业字[2021]1 。
2022年 12月 31日	2021年 12月 31日
15,288,444.83	14,679,880.96
9,451,553.97	8,968,764.11
4,832,286.80	4,722,016.11
1,004,604.06	989,100.74
5,836,890.86	5,711,116.84
2022年度	2021年度
1,103,656.07	1,303,123.90
630,095.42	811,791.89
418,587.21	549,693.82

2022年度	2021年度
417,324.46	547,732.50
318,140.20	417,383.41
253,005.29	340,208.91
据
2022年度	2021年度
584,224.24	869,349.19
-134,390.58	-48,111.67
-248,205.11	-561,074.44
201,927.68	260,088.53
次发行履行的相	关程序
相关程序	相关程序的说明
第八届董事会第十九 次会议	审议并通过《关于b体育在线登录网页版符合非公开发行优先股条 件的议案》、《关于b体育在线登录网页版非公开发行优先股方案 的议案》、《关于b体育在线登录网页版非公开发行优先股预案的 议案》、《关于b体育在线登录网页版非公开发行优先股募集资金 使用可行性分析报告的议案》、《关于b体育在线登录网页版非公 开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议 案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发 行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的 议案》、《关于 <未来三年股东回报规划（2022 年-2024年）> 的议案》、《关于b体育在线登录网页版前次募集资 金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开 发行优先股相关事宜的议案》等相关议案。
2022年第三次临时股 东大会	审议并通过《关于b体育在线登录网页版符合非公开发行优先股条 件的议案》、《关于b体育在线登录网页版非公开发行优先股方案 的议案》、《关于b体育在线登录网页版非公开发行优先股预案的 议案》、《关于b体育在线登录网页版非公开发行优先股募集资金 使用可行性分析报告的议案》、《关于b体育在线登录网页版非公 开发行优先股摊薄即期回报及填补措施的议 案》、《关于董事、高级管理人员出具非公开发 行优先股摊薄即期回报采取填补措施的承诺的 议案》、《关于 <未来三年股东回报规划（2022 年-2024年）> 的议案》、《关于b体育在线登录网页版前次募集资 金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会 授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开 发行优先股相关事宜的议案》等相关议案。
相关程序	相关程序的说明
其他需履行的程序 （如国资委批复、 主管部门的批复）	国务院国资委核发《关于五矿资本股份有限公司 非公开发行优先股有关事项的批复》（国资产权 [2022]383号），原则同意公司本次非公开发行 不超过 10,000万股优先股，募集资金不超过 100 亿元的总体方案。
发行审核委员会审核	中国证监会发行审核委员会审核了五矿资本股 份有限公司非公开发行优先股申请。根据审核结 果，发行人非公开发行优先股申请获得通过。
中国证监会核准	发行人获得中国证监会出具的《关于核准五矿资 本股份有限公司非公开发行优先股的批复》（证 监许可[2023]292号）。
第八届董事会第二十 七次会议	审议并通过《关于延长向特定对象发行优先股股 东大会决议有效期及授权有效期的议案》
2023年第一次临时股 东大会	审议并通过《关于延长向特定对象发行优先股股 东大会决议有效期及授权有效期的议案》
募集资金到账	截至2023年8月10日，本次发行确定的发行对象 均已足额将认购款存入联席保荐机构（联席主承 销商）中国国际金融股份有限公司为本次发行指 定的银行账户，共计30.00亿元。 截至2023年8月11日，在扣除已支付承销保荐费 （含税）600.00万元后，发行人募集资金专户已 收到本次发行募集资金299,400.00万元。所有募 集资金均以人民币形式汇入该账户。

相关程序	相关程序的说明
募集资金验资	2023年 8月 11日，验资机构出具了《关于五矿 资本股份有限公司向特定对象发行优先股项目 认购资金到位情况的验资报告》（天职业字[2023] 43084号），验证截至 2023年 8月 10日止，本 次向特定对象发行优先股联席保荐机构（联席主 承销商）中国国际金融股份有限公司指定的资金 交收账户收到投资者的认购资金共计人民币 3,000,000,000.00元。 2023年 8月 11日，验资机构出具了《五矿资本 股份有限公司验资报告》（天职业字[2023] 43085 号），验证截至 2023年 8月 11日止，发行人的 优先股募集资金专户已收到本次发行募集资金 人民币 2,994,000,000.00元。本实收募集资金尚 未扣除承销保荐费之外的其他发行费用。本次向 特定对象发行优先股募集资金总额扣除全部发 行费用 7,924,528.30元（不含增值税）后，本次 向特定对象发行优先股的实际募集资金净额为 人民币 2,992,075,471.70元，全部计入其他权益 工具。
登记托管	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。
转让安排	本次发行的优先股不设限售期。本次优先股发行 后将按相关规定在上海证券交易所进行转让，但 转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合 格投资者。优先股转让环节的投资者适当性标准 应当与发行环节保持一致，且相同条款优先股经 转让后，投资者不得超过二百人。
发行对象的名称、类型	认购数	及关联交	情况
发行对象名称	性质	认购金额 （万元）	是否 为关 联方
上海光大证券资产管理有限公司	证券公司	5,000	否
华润信托·京华腾达 1号集合资金 信托计划	信托产品	60,000	否
华润信托·腾达 6号集合资金信托 计划	信托产品	10,000	否
发行对象名称	性质	认购金额 （万元）	是否 为关 联方
华润信托·民享增利 1号集合资金 信托计	信托产品	10,000	否
华润信托·聚优 1号集合资金信托 计划	信托产品	37,000	否
华润信托·聚优 6号集合资金信托 计划	信托产品	6,000	否
兴银理财有限责任公司	商业银行	47,000	否
盛京银行股份有限公司	商业银行	30,000	否
太平资产管理有限公司	保险公司	80,000	否
广东华兴银行股份有限公司	商业银行	15,000	否
-	300,000.00	-

四、本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点

面值

发行价格

发行数量

发行规模

是否累积

是否参与

是否调息 本

股息b体育在线登录网页版的支付方式

本 票面股息率的 确定原则

本次发行方案要点

股息发放条件

转换安排

回购安排

评级安排

担保安排

表决权恢复的

本次发行方案要点

安排

其他特别条款 的说明

第二节 本次发行相关机构及经办人员

一、 发行人：
名称： 五矿资本股份有限公司
法定代表人： 赵立功
经办人员： 陈辉、谭畅
住所： 湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路 69号
办公地址： 北京市东城区朝阳门北大街 3号五矿广场 c座 11层
联系电话： 010-60167200
传真： 010-60167207

二、 联席保荐机构（联席主承销商）：
名称： 中国国际金融股份有限公司
法定代表人： 沈如军
住所： 北京建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
办公地址： 北京建国门外大街 1号国贸大厦 2座 27层及 28层
联系电话： 010-65051166
传真： 010-65051156
保荐代表人： 雷仁光、甘利钦
项目协办人： 孟娇
项目经办人： 庄晓、乔小为、谭畔、陈彬彬、戎静、王思迈、徐义人

名称： 五矿证券有限公司
法定代表人： 郑宇
住所： 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165号五矿
金融大厦 2401
办公地址： 深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165号五矿
金融大厦 2401
联系电话： 0755-82545555
传真： 0755-83545500
项目协办人： 范雅琼
项目经办人： 乔端、何毕、王雅婷、方羽飞、刘浪、丁凯、冯昊、蔡璟真、艾宇航、蔡子谦、邹嘉慧

三、 发行人律师：
名称： 北京市嘉源律师事务所
负责人： 颜羽
住所： 北京市西城区复兴门内大街 158号远洋大厦 f408
联系电话： 010-66413377
传真： 010-66412855
经办律师： 易建胜、周书瑶

四、 审计机构：
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
住所： 北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 a-1和 a-5区
域
联系电话： 021-51028018
传真： 021-58402702
经办注册会计师： 迟文洲、刘赛男

五、 验资机构：
名称： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 邱靖之
住所： 北京市海淀区车公庄西路 19号 68号楼 a-1和 a-5区
域
联系电话： 021-51028018
传真： 021-58402702
项目经办人： 迟文洲、刘赛男

六、 资信评级机构：
名称： 中证鹏元资信评估股份有限公司
法定代表人： 张剑文
住所： 深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大厦 3楼
联系电话： 0755-82872897
传真： 0755-82872090
项目经办人： 宋歌、杨怡然（已离职）

七、 优先股申请转让的交易所：
名称： 上海证券交易所

住所： 上海市浦东新区浦东南路 528号证券大厦
联系电话： 021-68808888
传真： 021-68804868

八、 证券登记机构：

名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦
联系电话： 021-58708888
传真： 021-58899400

九、 收款银行

账户名称： 中国国际金融股份有限公司
账号： 中国建设银行北京市分行国贸支行
开户行： 11001085100059507008

第三节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结
论意见和持续督导责任的内容及履行方式
联席保荐机构中国国际金融股份有限公司、五矿证券有限公司认为： 一、本次发行定价过程的合规性
本次优先股发行经过发行人董事会与股东大会审议通过，并获得了国务院国资委的批准及中国证监会的核准；全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合相关法律、法规监管要求。本次优先股发行通过询价方式最终确定票面股息率。

整个发行过程符合发行人董事会和股东大会审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向上海证券交易所报备的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第二期）发行方案》的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。本次优先股发行定价过程合法、合规。

二、本次发行对象选择的合规性
本次第二期优先股发行所确定的发行对象符合发行人董事会和股东大会审议通过的《五矿资本股份有限公司非公开发行优先股预案》、已向上海证券交易所报备的《五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股（第二期）发行方案》的要求，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《国务院关于开展优先股试点的指导意见》《优先股试点管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

本次第二期向特定对象发行优先股的发行对象共 10家，其中，上海光大证券资产管理有限公司以其管理的光证资管鑫优 5号集合资产管理计划产品参与本期发行的认购，前述资产管理计划已在中国证券投资基金业协会办理资产管理计划备案。其余 9家投资者性质涉及信托产品、保险公司、商业银行，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需履行相关备案登记手续。上述 10家最终获得配售的发行对象均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

本次第二期优先股发行的发行对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；亦不存在发行人及其控股股东或实际控制人、联席主承销商直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。


三、持续督导责任的内容及履行方式
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续督导，具体情况如下： 1、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上交所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

2、督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

3、督导发行人建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

4、督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信发行人向上交所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5、对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促发行人予以更正或补充，发行人不予更正或补充的，及时向上交所报告。

6、关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上交所纪律处分或者被上交所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

7、持续关注发行人及其控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，发行人及其控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，应及时向上交所报告。

8、关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查。

9、在持续督导期间发现上交所规定的情形的，保荐机构应督促发行人做出说明并限期改正，同时向上交所报告。

10、制定对发行人的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。

11、发行人出现上交所规定的情形的，保荐机构应自知道或应当知道之日起十五日内或上交所要求的期限内，对发行人进行专项现场检查。


第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论意见
北京市嘉源律师事务所认为：
发行人本次发行已经履行了必要的法定程序，并获得了中国证监会的核准，已依法取得了必要的批准和授权，发行人可以根据上述批准和授权进行本期发行；为本期发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等法律文件合法有效；本期发行过程符合《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，发行过程合法、合规；经上述发行过程所确定的发行对象、票面股息率、发行优先股数量、各发行对象所获配售优先股等发行结果公平、公正，符合《优先股试点管理办法》等有关法律法规的规定；本期发行确定的发行对象符合《优先股试点管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格；本期发行的优先股申请在上海证券交易所转让尚需获得上海证券交易所审核同意。


第五节 全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

二、董事会关于填补回报具体措施的承诺
由于优先股股东优先于普通股股东获得利润分配，所以在不考虑募集资金财务回报的情况下会造成归属于普通股股东净利润的减少，从而导致归属于公司普通股股东的每股收益及加权平均净资产收益率的下降。

为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的回报能力，公司拟通过加强募集资金管理、拓展服务领域、优化经营模式、发挥内部联动效应、推进成本管理、加强风险管理、注重股东回报等措施，提高公司盈利能力、提升公司核心竞争力、提升抗风险能力、实现可持续发展。具体措施如下：
1、加强战略引领作用，推进公司高质量发展
公司将加强战略引领作用，深入贯彻国家“十四五”规划精神，积极支持关系国计民生与国家战略导向的实体经济发展，重点服务于产业转型升级。深入把握业务本质，全面理清业务逻辑，透彻理解监管要求，优化与战略目标相匹配的考核激励机制，引导业务和管理遵循战略既定方向，推动公司全面、稳健、高质量发展。

2、加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了募集资金使用管理办法，明确规定公司对募集资金实行专户专储、专款专用，公司董事会将严格按照相关法律法规及本公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

3、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《五矿资本股份有限公司未来三年股东回报规划（2022年-2024年）》。公司将严格执行上述规划，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、加强产融协同，严格控制风险
公司将继续加强产融协同，严格控制风险，具体做好以下工作：
一是做好准备，顺应行业监管变化。公司将主动根据监管政策导向，健全风险控制及合规管理体系、完善各项基础设施。

二是加强产融协同、提升服务能力和服务质量。鼓励各子公司发挥优势，以满足风控标准、符合监管要求为底线，加大对内外部核心产业领域重点项目的支持、服务力度。内部各机构在合规前提下，共享业务信息，共创业务机遇，探索产业综合金融服务新模式。

三是严控各类金融风险。在展业过程中既要看到交易对手、具体项目的本质，又要关注宏观形势、行业形势、市场趋势的变化。坚持对风险实施“全流程”管控，优化项目评审机制，着力提升识别、分析、评价风险的核心能力。

三、全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： “（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害本公司利益；
（2）承诺勤俭节约，严格按照国家、地方及本公司有关规定对职务消费进行约束，不过度消费，不铺张浪费；
（3）承诺不动用本公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺促使董事会或薪酬委员会制定的薪酬政策与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（5）如本公司将来推出股权激励计划，则促使本公司股权激励的行权条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
（6）若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。”

第六节 中介机构声明
第七节 备查文件

以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
1、五矿资本股份有限公司向特定对象发行优先股募集说明书（第二期）
特此公告。

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