亿纬锂能(300014):第五期股票期权激励计划（草案）摘要-b体育在线登录网页版

原标题:亿纬锂能:第五期股票期权激励计划（草案）摘要
证券简称：亿纬锂能 证券代码：300014





惠州亿纬锂能股份有限公司
第五期股票期权激励计划
（草案）摘要





惠州亿纬锂能股份有限公司
二〇二三年十月

声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

所有激励对象承诺：若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。


特别提示
一、本激励计划系惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。股票来源为惠州亿纬锂能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司 a股普通股及/或回购的公司 a股普通股股票。

三、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 725万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 204,572.1497万股的 0.35%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票激励计划尚在有效期内。公司第三期限制性股票激励计划已授予 1,757.58万股，截至当前已作废 123.912万股，目前尚有 1,633.668万股在有效期内；公司第四期限制性股票激励计划已授予 3,466.37万股，目前尚有 3,466.37万股在有效期内。前述第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票激励计划及本期激励计划所涉权益合计 5,825.04万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额204,572.1497万股的 2.85%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

四、本激励计划授予股票期权的行权价格为 70元/份。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划激励对象总人数共计 44人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

六、本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

八、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条，不存在不得成为激励对象的下列情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、所有激励对象承诺：若本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还本公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求，不会导致公司控制权发生变化。

目 录

声明 .............................................................. 2 特别提示 .......................................................... 3 第一章 释义 ..................................................... 7 第二章 本激励计划的目的与原则 ................................... 8 第三章 本激励计划的管理机构 ..................................... 9 第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................ 10 第五章 股票期权的来源、数量和分配 .............................. 11 第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ..... 13 第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ................... 16 第八章 股票期权的授予与行权条件 ................................ 17 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ........................ 20 第十章 股票期权的会计处理 ...................................... 22 第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ........................... 24 第十二章 附则 .................................................. 27







第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本公司、公司、上市公司	指	惠州亿纬锂能股份有限公司
股票期权激励计划、本激 励计划、本计划	指	惠州亿纬锂能股份有限公司第五期股票期权激励计划
股票期权、期权	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应行权条 件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获授股票期权的人员
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易 日
等待期	指	股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期	指	自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部 行权或注销完毕之日止
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定 的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管指南第 1号》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号— —业务办理》
《公司章程》	指	《惠州亿纬锂能股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元/万元	指	人民币元/万元

注：1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心骨干团队对实现公司持续、快速、健康发展目标的责任感、使命感，充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。

第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员”），负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象获授的股票期权在行权前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行权条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围
本激励计划激励对象总人数为44人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。

本激励计划拟激励对象中，不包括独立董事、监事，单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含控股子公司、分公司）存在聘用关系或劳动关系。

本激励计划拟激励对象包含一名中国香港籍的员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：其是公司核心骨干员工，其在公司战略规划、经营管理及业务拓展等关键岗位具备丰富的工作经验与能力，对提升公司产品的市场竞争力、国际影响力以及海外市场业务的开拓起到不可忽视的重要作用。

三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的激励工具及股票来源
本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行公司 a股普通股及/或回购的公司 a股普通股股票。

二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量不超过 725万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 204,572.1497万股的 0.35%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

截至本激励计划草案公告日，公司第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票激励计划尚在有效期内。公司第三期限制性股票激励计划已授予 1,757.58万股，截至当前已作废 123.912万股，目前尚有 1,633.668万股在有效期内；公司第四期限制性股票激励计划已授予 3,466.37万股，目前尚有 3,466.37万股在有效期内。前述第三期限制性股票激励计划、第四期限制性股票激励计划及本期激励计划所涉权益合计 5,825.04万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额204,572.1497万股的 2.85%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

三、激励对象获授的股票期权分配情况
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	国籍	职务	获授的股票期权 数量 （万股）	占本次拟授予 股票期权总数 的比例	占本激励计 划草案公告 日公司股本 总额的比例
1	刘建华	中国	董事、总裁	60.00	8.28%	0.03%
2	江敏	中国	董事、副总裁、董事 会秘书、财务负责人	21.50	2.97%	0.01%
3	艾新平	中国	董事	21.50	2.97%	0.01%
4	桑田	中国	副总裁	18.50	2.55%	0.01%
5	黄国民	中国	副总裁	18.50	2.55%	0.01%
6	陈卓瑛	中国	副总裁	18.50	2.55%	0.01%
7	黄维衍	中国香港	中高层管理人员	18.50	2.55%	0.01%
中高层管理人员以及董事会认为需要激励的其他 人员（37人）	548.00	75.59%	0.27%
合计	725.00	100.00%	0.35%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

2、本激励计划激励对象不包括公司独立董事、监事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48个月。

二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成公告。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的股票期权失效。

三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权自授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算。

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予之日起 18个月、30个月。等待期内，激励对象根据本激励计划获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

四、本激励计划的可行权日
本激励计划的等待期届满之后，激励对象获授的股票期权进入可行权期。股票期权在满足相应行权条件后将按本激励计划的行权安排进行行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司董事、监事和高级管理人员不得买卖本公司股份的期间的规定发生了变化，则本激励计划激励对象被授予的股票期权不得行权的期间据将根据修改后的相关规定执行。

本激励计划授予的股票期权的各批次行权比例安排如下表所示：

行权安排	行权时间	行权比例
第一个行权期	自授予之日起18个月后的首个交易日起至授予之日起30个月内的 最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自授予之日起30个月后的首个交易日起至授予之日起42个月内的 最后一个交易日当日止	50%

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的权益同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务等，若届时股票期权不得行权的，则因前述原因获得的权益同样不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或因未满足行权条件而不能行权的股票期权，由公司办理注销。

五、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的股票期权行权后其售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的获授股票行权后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权的行权价格为 70元/份，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 70元的价格购买 1股公司股票的权利。

二、股票期权行权价格的确定方法
本激励计划股票期权行权价格为 70元/份，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、本激励计划公告日前 1个交易日交易均价每股 44.030元；
2、本激励计划公告日前 20个交易日交易均价每股 45.597元；
3、本激励计划公告日前 60个交易日交易均价每股 50.914元；
4、本激励计划公告日前 120个交易日交易均价每股 57.533元。




第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件
激励对象获授的股票期权需同时满足下列条件方可行权：
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

3、公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。

本激励计划公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标值
第一个行权期	2024年营业收入不低于1,000亿
第二个行权期	2025年营业收入不低于1,500亿

根据各考核年度公司层面业绩考核目标的完成情况（营业收入实际完成率r=各考核年度实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定公司层面行权比例：

业绩完成情况	r≥100%	100%＞r≥90%	90%＞r≥80%	80%＞r≥70%	r＜70%
公司层面行权比例	100%	90%	80%	70%	0

若各行权期内，公司当期营业收入实际达成率r未达到70%，所有激励对象对应考核当年已获授的股票期权均不得行权，由公司注销。

4、满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结果确定其实际行权的股票期权数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际可行权的股票期权数量。

考核结果	s	a	b	c	d
个人层面行权比例	100%	0%

激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当年计划行权的股票数量×公司层面行权比例×个人层面行权比例。

激励对象当期计划行权的股票期权因考核原因不能行权的股票期权由公司统一注销处理，不可递延至以后年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。

考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

基于宏观经营环境及公司所处行业发展情况，为客观反映公司经营绩效和未来市场拓展目标，充分发挥股权激励计划对员工的激励作用，公司层面本激励计划的考核指标为营业收入，营业收入是衡量企业经营状况和市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的有效指标。未来几年，公司将进一步增加投入，扩大产销规模，驱动公司快速发展。同时，本次考核指标设置目标完成区间，根据实际完成情况决定授予权益可行使数量，客观反映宏观环境和行业环境影响，形成激励梯度，有利于充分发挥激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件及具体的行权比例。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。


第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
q＝q ×（1＋n）
0
其中：q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股0
票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；q为调整后的股票期权数量。

2、配股
q＝q ×p ×（1＋n）÷（p＋p ×n）
0 1 1 2
其中：q为调整前的股票期权数量；p为股权登记日当日收盘价；p为配0 1 2
股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；q为调整后的股票期权数量。

3、缩股
q＝q ×n
0
其中：q为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为 n0
股股票）；q为调整后的股票期权数量。

4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

二、股票期权行权价格的调整方法
若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
p＝p ÷（1＋n）
0
其中：p为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0
利、股份拆细的比率；p为调整后的行权价格。

2、配股
p＝p ×（p＋p ×n）÷[p ×（1＋n）]
0 1 2 1
其中：p为调整前的行权价格；p为股权登记日当日收盘价；p为配股价0 1 2
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；p为调整后的行权价格。

3、缩股
p＝p ÷n
0
其中：p为调整前的行权价格；n为缩股比例；p为调整后的行权价格。

0
4、派息
p＝p -v
0
其中：p为调整前的行权价格；v为每股的派息额；p为调整后的行权价格。

0
经派息调整后，p仍须大于 1。

5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、本激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11号—股份支付》的规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

一、股票期权价值的计算方法
财政部于 2006年 2月 15日发布了《企业会计准则第 11号——股份支付》和 2017年 3月 31日修订发布了《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》。根据《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

公司选择 black-scholes模型来计算期权的公允价值，并于 2023年 10月 18日用该模型对授予的股票期权进行测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：44.02元/股（假设授予日公司收盘价为 44.02元/股） 2、有效期分别为：18个月、30个月（股票期权授予之日至每期行权日的期限）
3、历史波动率：21.1191%、22.3306%（分别采用创业板综指数最近 18个月、30个月的波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1年期、2年期人民币存款基准利率）
二、股票期权费用的摊销
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设授予日为 2023年 11月中旬，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

股票期权数量 （万份）	需摊销的总费 用（万元）	2023年 （万元）	2024年 （万元）	2025年 （万元）	2026年 （万元）
725	504.75	28.31	226.46	188.08	61.90

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日各参数取值、摊薄影响。

2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权并由公司统一注销。

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销；已行权的股票期权，所有激励对象应当返还其已获授权益。

对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

二、激励对象个人情况发生变化
1、激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属分公司、子公司内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。

2、激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、贪污腐败、违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司、分公司解除与激励对象劳动关系或聘用关系的，或因犯罪行为被依法追究刑事责任的，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

3、激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、被公司辞退、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等，自离职之日起激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，薪酬与考核委员会有权决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不做变更，且个人层面绩效考核不纳入行权条件；或者激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（2）激励对象因其它原因丧失劳动能力而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

5、激励对象身故，应分以下两种情况处理：
（1）激励对象因执行职务身故的，薪酬与考核委员会有权决定激励对象已获授但尚未行权的股票期权不做变更，由其指定的财产继承人或法定继承人继承，且个人层面绩效考核不纳入行权条件；或者激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

（2）激励对象因其它原因身故的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，继承人在继承之前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

6、激励对象退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的股票期权继续有效并仍按照本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核仍为股票期权行权条件之一。如公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象因退休而离职的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销，离职前需缴纳完毕股票期权已行权部分的个人所得税。

7、本激励计划未规定的其它情况由公司薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间发生争议，按照本激励计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，任何一方均有权向公司住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。


第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、本激励计划由公司董事会负责解释。



惠州亿纬锂能股份有限公司董事会
2023年 10月 18日

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