东莞控股(000828):北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的法律意见书-b体育在线登录网页版

原标题:东莞控股:北京德和衡律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组的法律意见书
目 录
正 文 ............................................................ 3 一、 本次重大资产重组的方案 ......................................... 3 二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格 ............................. 7 三、 本次重大资产重组的批准和授权 ................................... 9 四、 本次重大资产重组涉及的相关协议 ................................ 11 五、 本次重大资产重组涉及的标的资产情况 ............................ 11 六、本次交易涉及的债权债务处理和人员安置 ........................... 17 七、本次交易涉及的关联交易及同业竞争 ............................... 22 八、本次交易的信息披露义务 ......................................... 24 九、本次交易的实质性条件 ........................................... 25 十、参与本次交易的证券服务机构的资格 ............................... 25 十一、相关当事人买卖证券行为的核查 ................................. 28 十二、结论性意见 ................................................... 30
释 义

简称		全称
东莞控股、上市公司、公司	指	东莞发展控股股份有限公司
标的公司、一号线公司	指	东莞市轨道一号线建设发展有限公司
轨投公司	指	东莞市轨道项目投资有限公司
交易标的、标的资产	指	东莞控股拟对其控股子公司一号线公司减资的全部注册资本
中标社会资本	指	东莞市轨道一号线建设发展有限公司 22名股东中除东莞市轨道项目 投资公司股东之外的包括东莞发展控股股份有限公司在内的剩余 21 名股东。
本次重大资产重组/本次重 组/本次交易	指	东莞控股以减资的方式退出一号线公司，减资完成后，东莞控股不 再持有一号线公司股权
《ppp合同》	指	《东莞市轨道交通 1号线一期工程 ppp改造项目 ppp项目合同》
《退出协议》	指	《东莞市轨道一号线建设发展有限公司中标社会资本退出协议》
《ppp解除协议》	指	《东莞市城市轨道交通 1号线一期工程 ppp改造项目 ppp合同解除 协议》
《重组报告书（草案）》	指	广发证券股份有限公司就本次重组出具的《东莞发展控股股份有限 公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）》
《资产评估报告》	指	深圳市同致诚德明资产评估有限公司就本次重组出具的《东莞市轨 道一号线建设发展有限公司拟解除 ppp合同涉及的股东全部权益价 值资产评估报告》（深同诚德评报字 a[2023]zt-zq第 041号）
广发证券、财务顾问	指	广发证券股份有限公司
大华会计师	指	大华会计师事务所(特殊普通合伙)
同致诚评估	指	深圳市同致诚德明资产评估有限公司
北京德和衡、本所	指	北京德和衡律师事务所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《监管指引第 9号》	指	《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的 监管要求》

《公司章程》	指	《东莞发展控股股份有限公司章程》
报告期、最近两年及一期	指	2021年度、2022年度及 2023年 1-6月
中国、中国境内	指	中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政 区、澳门特别行政区和台湾地区
元	指	人民币元

北京德和衡律师事务所
关于东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资
暨重大资产重组的法律意见书
德和衡证律意见（2023）第657号 致：东莞发展控股股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受东莞控股的委托，担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第9号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具本法律意见书。

东莞控股保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。本法律意见书仅就本次重大资产重组涉及的法律问题发表意见，并不对有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

本所同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组申请必备的法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见书仅供公司本次重大资产重组之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所及本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第9号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

根据《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对东莞控股本次重大资产重组有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具本法律意见书。

正 文
一、 本次重大资产重组的方案
根据东莞控股第八届董事会第二十四次会议决议及《重组报告书（草案）》等文件，本次重组方案的主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入上市公司合并财务报表范围。

根据本次交易相关协议及《重组报告书（草案）》，本次交易价款由一号线建设公司以现金方式支付，包括减资价款与实际投入资金的补偿金，其中，减资价款为370,939.20万元，实际投入资金的补偿金为 26,176.06万元，合计 397,115.26万元。

为解决上述减资价款及资金成本补偿金的资金来源，政府方出资代表轨投公司拟以一号线公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金对一号线公司进行增资。

同时，为了实现按照截至评估基准日的实际投入资本金的比例进行减资，一号线公司拟与上述增资同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本。完成资本公积转增注册资本后，上市公司按照上述交易价款履行相关法律法规程序，退出一号线公司。

（二）本次交易的具体方案
1、交易对方
本次重组的交易对方为一号线公司。

2、标的资产
本次交易的标的资产为东莞控股拟对其控股子公司一号线公司减资的全部注册资本。

3、交易方式
本次交易相关协议生效后，交易各方拟按照以下方式完成本次交易： （1）轨投公司以一号线公司截至评估基准日的注册资本为基础，以货币资金新增对一号线公司的出资，出资价款 6,500,000,000.00元，一号线公司其他股东同意放弃优先认购权，增资资金主要用于支付中标社会资本退出一号线公司涉及的相关款项。

（2）一号线公司与上述轨投公司增加注册资本同步实施资本公积转增注册资本，即按照截至评估基准日一号线公司全体股东实际投入资本金超出注册资本并计入资本公积部分全部对应转增为各方注册资本，并完成上述增资及转增事项的工商变更登记手续。

（3）轨投公司在《ppp解除协议》生效后 90日内向一号线公司支付第一笔增资款 2,063,000,000.00元，用于一号线公司结清尚未偿还的全部银行贷款本金，并解除全部银行贷款合同。

（4）上市公司及其他中标社会资本对其持有的一号线公司全部注册资本进行减资，交易各方完成减资事项所必须的内外部程序后，一号线公司就上述减资事项办理工商变更登记。

（5）一号线公司向轨投公司提交偿清银行贷款的证明文件并取得减资完成后换发的新营业执照后 90日内，轨投公司向一号线公司支付第二笔增资款 4,108,029,196.37元（具体金额以实际支付的为准），用于一号线公司支付中标社会资本减资价款，以及补偿上述已结清全部银行贷款的利息（具体金额以实际支付的为准）；一号线公司在收到轨投公司支付的第二笔增资款后 15日内向中标社会资本分别足额支付减资价款合计 4,106,061,193.58元，其中，上市公司本次交易减资价款为 3,709,392,027.42元。

（6）中标社会资本在一号线公司取得减资完成后换发的新营业执照后 120日内，向一号线公司提交经轨投公司认可格式的、不可撤销见索即付的履约保函；一号线公司收到经其认可格式的上述履约保函后 15日内，轨投公司向一号线公司支付第三笔增资款 290,473,950.69元；一号线公司在收到增资款后 15日内，向中标社会资本支付本次交易相关协议约定的资金成本补偿金 290,473,950.69元，其中，一号线公司向上市公司支付的资金成本补偿金为 261,760,607.99元。

4、标的资产的评估与作价
根据同致诚出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2023年 6月 30日，一号线公司全部股东权益采用资产基础法评估的评估值为 765,263.92万元，评估减值158.98万元，减值率为 0.02%。

根据本次交易相关协议，减资价款以一号线公司截至评估基准日经评估的全部股东权益价值及截至评估基准日中标社会资本实际投入资金占一号线公司全体股东实际投入资金总额的比例为基础，经交易各方协商确定中标社会资本减资价款合计为410,606.12万元。其中，上市公司的减资价款为 370,939.20万元。

此外，鉴于中标社会资本退出一号线公司后，将放弃未来特许经营期内的收益，考虑到中标社会资本在项目建设期内提供的支持，并基于中标社会资本作为退出方获取合理投资收益的诉求，一号线公司根据本次交易相关协议向中标社会资本支付实际投入资金的补偿金 29,047.40万元，以补偿中标社会资本在项目建设期内已投入项目资本金的资金成本。其中，一号线公司向上市公司支付实际投入资金的补偿金为26,176.06万元。

5、b体育在线登录网页版的支付方式
本次交易中减资款的b体育在线登录网页版的支付方式为现金支付。

（三）本次交易构成重大资产重组
根据《管理办法》第十二条规定，“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。

根据《管理办法》第十四条规定，“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”。

根据《管理办法》第十五条规定，“本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易包括：(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且达到本办法第十二条、第十三条规定的标准的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序”。

根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》，“上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条等条款，计算购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例时，应当参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》相关规定，前述净资产额不应包括少数股东权益”。

本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线公司全部注册资本进行减资，将导致上市公司丧失一号线公司控股权。根据上市公司与一号线公司最近一个会计年度即 2022年的审计报告，一号线公司相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下：

项目	资产总额（万元）	资产净额（万元）	营业收入（万元）
一号线公司	1,081,021.08	734,397.84	265,568.62
上市公司	2,646,922.91	1,056,283.42	410,398.03
占比	40.84%	69.53%	64.71%

基于上表计算可知，一号线公司最近一个会计年度经审计的资产净额、营业收入占上市公司相关指标的比例超过 50%，根据《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条规定，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易不构成关联交易
本次交易为上市公司拟对其持有的控股子公司一号线公司全部注册资本进行减资，减资完成后，上市公司不再直接或间接持有一号线公司股权，一号线公司不再纳入上市公司合并财务报表范围，根据《公司法》《上市规则》，本次交易的交易对方一号线公司在本次交易完成前后均与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

（五）本次交易不构成重组上市
本次交易为上市公司以减资方式减持标的公司股权，不涉及上市公司发行股份，也不涉及上市公司向其实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不存在导致上市公司控股股东、实际控制人变更的情形，根据《管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

综上所述，本所律师认为，上市公司本次交易方案符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成关联交易，亦不构成重组上市。

二、 本次重大资产重组相关各方的主体资格
本次交易为东莞控股以减资方式退出一号线公司，减资完成后，东莞控股不再持有一号线公司股权。

（一） 上市公司
根据东莞控股营业执照、《公司章程》等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，东莞控股的基本情况如下：

公司名称	东莞发展控股股份有限公司
统一社会信用代码	91441900617431353k
公司住所	广东省东莞市南城街道东莞大道南城段 116号轨道交通大厦 2号楼 3601室
法定代表人	王崇恩
注册资本	103,951.6992万元
企业类型	股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
成立日期	1997年 12月 16日
经营期限	1997年 12月 16日至无固定期限
经营范围	一般项目:以自有资金从事投资活动;电动汽车充电基础设施运营;输配 电及控制设备制造;新能源汽车换电设施销售;集中式快速充电站。 （除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可 项目:公路管理与养护;城市公共交通;建设工程施工。（依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）

截至 2023年 6月 30日，上市公司的股权结构如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例
1	东莞市交通投资集团有限公司	434,671,714	41.81%
2	福民发展有限公司	259,879,247	25.00%
3	东莞市福民集团公司	31,291,633	3.01%
4	香港中央结算有限公司	7,082,721	0.68%
5	麦容章	5,269,856	0.51%
6	阎 健	3,611,200	0.35%
7	陈浩华	2,597,100	0.25%
8	麦旺球	2,446,456	0.24%
9	张建强	2,424,000	0.23%
10	戴艳红	2,274,400	0.22%
11	其他 a股股东	287,968,665	27.70%
合计	1,039,516,992	100.00%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，东莞控股依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

（二） 交易对方
根据一号线公司营业执照及工商档案等资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至 2023年 6月 30日，一号线的基本情况如下：

公司名称	东莞市轨道一号线建设发展有限公司
统一社会信用代码	91441900ma53em2t5d
注册地址	广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199号 1栋 201室
法定代表人	王崇恩
注册资本	106,588万元
企业类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期	2019年 6月 28日
经营期限	2019年 6月 28日至无固定期限
经营范围	东莞市轨道交通 1号线一期工程的投资、建设、经营。

截至 2023年 6月 30日，一号线公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	东莞市轨道项目投资有限公司	52,761.06	49.5000%
2	东莞发展控股股份有限公司	48,825.93	45.8081%
3	中铁建（东莞）建设投资有限公司	1,428.28	1.3400%
4	中铁南方（东莞）投资有限公司	1,297.60	1.2174%
5	中铁二局集团有限公司	479.11	0.4495%
6	粤水电轨道交通建设有限公司	392.99	0.3687%
7	广东省建筑工程集团有限公司	285.34	0.2677%
8	广东华隧建设集团股份有限公司	258.37	0.2424%
9	中铁隧道局集团有限公司	209.98	0.1970%
10	中铁三局集团有限公司	188.45	0.1768%
11	中铁广州工程局集团有限公司	145.39	0.1364%
12	中铁五局集团有限公司	129.18	0.1212%
13	中铁上海工程局集团有限公司	86.12	0.0808%
14	中铁一局集团有限公司	59.26	0.0556%
15	广东省水利水电第三工程局有限公司	5.44	0.0051%
16	广东省源天工程有限公司	5.44	0.0051%
17	中国中铁股份有限公司	5.01	0.0047%
18	中铁十五局集团有限公司	5.01	0.0047%
19	中国铁建股份有限公司	5.01	0.0047%
20	中铁十四局集团有限公司	5.01	0.0047%
21	中国铁建大桥工程局集团有限公司	5.01	0.0047%
22	中铁十九局集团有限公司	5.01	0.0047%
合计	106,588.00	100.0000%

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，一号线公司依法设立并有效存续，具备实施本次重大资产重组的主体资格。

本所律师认为，本次交易的交易双方均依法设立并有效存续，具备实施本次交易的主体资格。

三、 本次重大资产重组的批准和授权
（一）上市公司已获得批准和授权
截至本法律意见书出具之日，本次重组已取得的批准、授权及已履行的程序如下： 2023年 10月 12日，东莞市交通投资集团有限公司第一届董事会召开第一百零五次会议审议通过了《东莞控股公司关于解除 ppp合同暨对轨道一号线公司减资的议案》，同意公司本次交易及本次交易涉及的相关事宜。

2023年 11月 7日，东莞控股召开第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 <东莞发展控股股份有限公司对控股子公司减资暨重大资产重组报告书（草案）> 及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

东莞控股独立董事对本次交易事项发表了事前认可及同意的独立意见。

（二）本次重大资产重组交易对方的批准和授权
鉴于本次重大资产重组的交易对方为一号线公司，系东莞控股子公司，截至本法律意见书出具之日，东莞控股持有一号线公司 45.8081%%股权。根据《公司法》及一号线公司章程规定，减少注册资本需经代表三分之二以上表决权的股东通过。

因此，一号线公司关于本次交易的股东会尚待东莞控股股东大会通过本次交易的决议后召开。

（三）本次重大资产重组尚需要取得的批准程序
根据《管理办法》及其他相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次重大资产重组尚需获得的批准和授权如下：
1、 本次交易相关评估报告尚需经有权国资管理单位备案或核准；
2、 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过；
3、 本次交易尚需一号线公司股东会审议通过；
4、相关法律法规要求的其他程序（如有）。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除上述尚需履行的批准程序外，本次交易各方已分别取得了所需的批准和授权，本次重大资产重组已经取得现阶段应当获得的批准和授权，在取得已披露的尚需取得的批准和授权后方可实施。

四、 本次重大资产重组涉及的相关协议
鉴于本次重大资产重组的交易方式为东莞控股以减资方式退出一号线公司，本次重大资产重组需一号线公司与东莞控股及其他股东签署《退出协议》《ppp解除协议》，《退出协议》对本次减资的方式、减资价格及b体育在线登录网页版的支付方式等具体事项进行了约定。

截至本法律意见书出具之日，一号线公司与东莞控股及一号线公司其他股东已签署《退出协议》《ppp解除协议》。上述协议为附条件生效，在下列条件全部达成的情况下即应生效：
（1）协议获得一号线公司董事会、股东会的全体表决通过。

（2）东莞发展控股股份有限公司对所持有的一号线公司注册资本进行减资事项经其董事会、股东大会的有效审议通过，并获得深圳证券交易所审核通过（如需）。

（3）各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章。

本所律师认为本次重大资产重组涉及协议的内容未违反《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

五、 本次重大资产重组涉及的标的资产情况
本次重大资产重组的标的资产为东莞控股持有的一号线公司的全部注册资本。标的公司的具体情况如下：
（一） 一号线公司的基本情况
根据一号线公司的营业执照、《公司章程》及工商档案等资料，并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，一号线公司的基本情况如下：

公司名称	东莞市轨道一号线建设发展有限公司

统一社会信用代码	91441900ma53em2t5d
注册地址	广东省东莞市东城街道莞樟路东城段 199号 1栋 201室
法定代表人	王崇恩
注册资本	106,588万元
企业类型	有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
成立日期	2019年 6月 28日
经营期限	2019年 6月 28日至无固定期限
经营范围	东莞市轨道交通 1号线一期工程的投资、建设、经营。

截至 2023年 6月 30日，一号线公司的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	东莞市轨道项目投资有限公司	52,761.06	49.5000%
2	东莞发展控股股份有限公司	48,825.93	45.8081%
3	中铁建（东莞）建设投资有限公司	1,428.28	1.3400%
4	中铁南方（东莞）投资有限公司	1,297.60	1.2174%
5	中铁二局集团有限公司	479.11	0.4495%
6	粤水电轨道交通建设有限公司	392.99	0.3687%
7	广东省建筑工程集团有限公司	285.34	0.2677%
8	广东华隧建设集团股份有限公司	258.37	0.2424%
9	中铁隧道局集团有限公司	209.98	0.1970%
10	中铁三局集团有限公司	188.45	0.1768%
11	中铁广州工程局集团有限公司	145.39	0.1364%
12	中铁五局集团有限公司	129.18	0.1212%
13	中铁上海工程局集团有限公司	86.12	0.0808%
14	中铁一局集团有限公司	59.26	0.0556%
15	广东省水利水电第三工程局有限公司	5.44	0.0051%
16	广东省源天工程有限公司	5.44	0.0051%
17	中国中铁股份有限公司	5.01	0.0047%
18	中铁十五局集团有限公司	5.01	0.0047%
19	中国铁建股份有限公司	5.01	0.0047%
20	中铁十四局集团有限公司	5.01	0.0047%
21	中国铁建大桥工程局集团有限公司	5.01	0.0047%
22	中铁十九局集团有限公司	5.01	0.0047%
合计	106,588.00	100.0000%

（二） 一号线公司的历史沿革
1、2019年 6月设立
2019年 6月 18日，东莞市轨道项目投资有限公司、东莞控股等 22名股东共同签署《东莞市轨道一号线建设发展有限公司章程》，约定东莞市轨道项目投资有限公司、东莞控股等 22名股东共同出资 106,588万元设立东莞市轨道一号线建设发展有限公司。

2019年 6月 28日，东莞市市场监督管理局向一号线公司核发了统一社会信用代码为 91441900ma53em2t5d的营业执照。一号线公司设立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	东莞市轨道项目投资有限公司	52,761.06	49.5000%
2	东莞发展控股股份有限公司	48,825.93	45.8081%
3	中铁建（东莞）建设投资有限公司	1,428.28	1.3400%
4	中铁南方（东莞）投资有限公司	1,297.60	1.2174%
5	中铁二局集团有限公司	479.11	0.4495%
6	粤水电轨道交通建设有限公司	392.99	0.3687%
7	广东省建筑工程集团有限公司	285.34	0.2677%
8	广东华隧建设集团股份有限公司	258.37	0.2424%
9	中铁隧道局集团有限公司	209.98	0.1970%
10	中铁三局集团有限公司	188.45	0.1768%
11	中铁广州工程局集团有限公司	145.39	0.1364%
12	中铁五局集团有限公司	129.18	0.1212%
13	中铁上海工程局集团有限公司	86.12	0.0808%
14	中铁一局集团有限公司	59.26	0.0556%
15	广东省水利水电第三工程局有限公司	5.44	0.0051%
16	广东省源天工程有限公司	5.44	0.0051%
17	中国中铁股份有限公司	5.01	0.0047%
18	中铁十五局集团有限公司	5.01	0.0047%
19	中国铁建股份有限公司	5.01	0.0047%
20	中铁十四局集团有限公司	5.01	0.0047%
21	中国铁建大桥工程局集团有限公司	5.01	0.0047%
22	中铁十九局集团有限公司	5.01	0.0047%
合计	106,588.00	100.0000%

根据一号线公司工商档案并经本所律师查询，一号线公司自设立至本法律意见书出具之日，一号线公司的股权未发生变更。

截至本法律意见书出具之日，一号线公司不存在依据相关法律法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

（三） 一号线公司的主要资产
根据标的公司提供的临时土地合同、物业租赁合同、专利证书及银行贷款合同等资料，并经本所律师查询不动产登记中心，标的公司的主要资产情况如下： 1、 标的公司的对外投资情况
经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，标的公司不存在对外投资情况。

2、 标的公司的不动产权
根据标的公司提供的资料，并经本所律师查询不动产登记中心，截至 2023年 6月30日，标的公司拥有划拨地一宗，具体情况如下：

权利人	宗地面积	宗地坐落	宗地编号	宗地用途	批准文件
一号线 公司	562,235㎡	起点望牛墩望洪站至 终点黄江镇黄江中心 站	441917010004 gb00348等	轨道交通用地 （u23轨道交 通用地）	东自然资划拨 决[2023]22号

截至 2023年 6月 30日，上述划拨用地尚未取得不动产权证书。

本所律师认为，一号线公司的土地使用权虽未取得不动产权证书，但已取得政府主管部门出具的使用相关土地使用权的批准文件，未取得不动产权证书不会对本次交易构成实质性法律障碍。

3、 标的公司租赁的不动产
根据标的公司提供的租赁合同，截至 2023年 6月 30日，标的公司租赁的不动产情况如下：
（1） 租赁房产

序号	承租人	出租人	坐落	租赁面积 （㎡）	租金	租赁期限	用途
1	一号线 公司	东莞市 东城资 产经营 管理有 限公司	东莞市东城 街道新源路 东城体育公 园内	2,725	2020年 4月 1日至 2024年 12月 31日 每月租金为人民币 164,750元；第六 至十年，2025年 1 月 1日至 2029年 12月 31日每月租 金 为 人 民 币 181,225元。免租 期三个月（2020年 1月 1日至 2020年 3月 31日免租）	2020年 1月 1日-2029年 12 月 31 日，共 10 年。	办公 经营 场所
2	一号线 公司	东莞康 之途体 育文化	东莞市东城 体育公园培 训基地一楼	400	12,000元/月(含税 费)。	2021年 9月 13日至 2029 年 12月 31	餐厅

发展有 限公司

日

（2） 租赁土地使用权

序号	承租人	出租人	坐落	面积 （㎡）	租金 （元）	租赁期限	用途
1	一号线 公司	东莞市土地 储备中心	东莞市东城 区新源路 2010005号储 备地块	5,616	269,568	2022.06.01 - 2024.05.31	东莞市城市 轨道交通一 号线一期工 程新源路站 项目部的临 时工棚建设
2	一号线 公司	东莞市土地 储备中心	东莞市东城 区莞长路与 山湖路交叉 口东侧 02031号储备 地块	26,370	1,265,760	2022.01.01 - 2023.12.31	东莞市轨道 交通一号线 一期工程水 濂山站主体 施工、交通 疏解、材料 堆放及临建 工棚等
3	一号线 公司	东莞市自然 资源局、东 莞松山湖高 新技术产业 开发区管理 委员会	东莞市新城 路与沁园路 交叉口西北 侧	76,974	1,735,344	2022.01.27 - 2024.01.26	用于东莞市 轨道交通一 号线一期工 程松山湖站 项目的临时 工棚建设
4	一号线 公司	东莞市黄江 镇人民政府	东莞市黄江 镇清龙路(大 屏障森林公 园旁)	13,000	1,096,896	2022.02.01 - 2024.01.31	用于临时办 公用地

本所律师认为，截至 2023年 6月 30日，一号线公司所签订的房屋租赁合同均正常履行，未因租赁房产与第三方发生纠纷或受到主管机关的调查、处罚。

4、 标的公司知识产权
根据标的公司提供的专利证书并经本所律师登录国家知识产权局网站（https://www.cnipa.gov.cn/）查询，截至 2023年 6月 30日，标的公司的专利情况如下：

序号	专利名称	申请号	专利 类型	专利权人	有效期至	取得 方式
1	一种疏散平台 和综合管线一 体式安装装置	2022213150971	实用 新型	一号线公司、广东信 力科技股份有限公司	2032.05.26	原始 取得

2

一种隧道防排 水结构

2021229572150

实用 新型

一号线公司、广州地 铁设计研究院股份有 限公司

2031.11.28

原始 取得

根据标的公司说明，并经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，标的公司无注册商标、著作权及域名。

经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，一号线公司的知识产权均系合法取得，并处于存续状态。

5、 标的公司特许经营权
2019年 12月 26日，广东省交通运输厅作出粤交航政函[2019]135号《关于东莞市轨道交通 1号线工程变更建设单位和调整跨河桥梁方案涉及航道通航问题的批复》，同意东莞市轨道交通 1号线一期工程建设单位由“东莞市轨道交通有限公司”变更为“东莞市轨道一号线建设发展有限公司”。

2020年 1月 22日，东莞市人民政府出具东府函（2020）11号《特许经营授权书》，授予一号线公司自 2019年 8月 26日起 26年内独家投资、建设和运营轨道 ppp项目。

本所律师认为，截至 2023年 6月 30日，标的公司特许业务经营权尚在有效期内。

6、 银行贷款及保函合同
根据标的公司提供的银行贷款合同及银行授权协议，截至 2023年 6月 30日，标的公司的重大债权债务情况如下：
（1） 银行贷款合同

序号	合同名称	编号	贷款人	借款人	贷款金额 （万元）	期限
1	《固定资产项 目贷款合同》	（2020）莞银字 第 000014号	广发银行 股份有限 公司东莞 分行	一号线 公司	300,000.00	2020.06.17 - 2046.06.16
2	《固定资产借 款合同》	gdk47679012 0200098	中国银行 股份有限	一号线 公司	220,000.00	自第一个实 际提款日至

			公司东莞 分行			2045年 8月 15日
3	《固定资产贷 款合同》	东银（0100） 2020年固贷字第 040268号	东莞银行 股份有限 公司东莞 分行	一号线 公司	10,000.00	2020.08.10 - 2045.08.15
4	《固定资产贷 款合同》	1120010013	招商银行 股份有限 公司东莞 分行	一号线 公司	30,000.00	2020.09.04 - 2045.08.15
5	《固定资产借 款合同》	2020年轨道一号 线借字第 001号	中国工商 银行股份 有限公司 东莞分行	一号线 公司	20,000.00	自首次提款 日起 26年
6	《固定资产贷 款合同》	粤 dg2020年固 贷字 012号	交通银行 股份有限 公司东莞 分行	一号线 公司	500,000.00	2021.12.10 - 2045.08.15
7	《固定资产借 款合同》	psbc44-yytdg 借 2021022001	中国邮政 储蓄银行 股份有限 公司东莞 市分行	一号线 公司	200,000.00	2021.02.20 - 2045.08.15
8	《固定资产借 款合同》	4401042023 0000108	中国农业 银行股份 有限公司 东莞东城 支行	一号线 公司	150,000.00	贷款期限为 26年

注：上述贷款金额系贷款合同约定一号线公司贷款合同金额，非截至 2023年 6月 30日，一号线公司已实际发生的贷款金额。

（2） 保函合同

序号	合同名称	合同编号	授信银行	被授信方	授信金额 （万元）	期限
1	开立保函/备用信 用证额度合同	（2020）莞 银字第 000015号	广发银行股 份有限公司 东莞分行	一号线公司	100,000.00	2020.06.17 - 2026.06.16

经本所律师核查，截至 2023年 6月 30日，上述银行贷款及保函合同合法存续，不存在影响一号线公司正常经营的重大债权债务情形。

7、 施工总承包合同
根据一号线公司提供的施工总承包合同，截至 2023年 6月 30日，一号线公司正在履行的施工总承包合同情况如下：

序号	发包方	承包方	合同名称	承包范围	合同金额 （元）	签约时间
1	一号线 公司	中国中铁 股份有限 公司、中 铁南方 （东莞） 投资有限 公司、中 铁一局集 团有限公 司、中铁 二局集团 有限公 司、中铁 三局集团 有限公 司、中铁 五局集团 有限公 司、中铁 隧道局集 团有限公 司、中铁 广州工程 局集团有 限公司、 中铁上海 工程局集 团有限公 司	《东莞市 轨道交通 1号线一 期工程 1301段施 工总承包 合同》	望洪起点~东城南站至水 濂山站区间 u型槽及路基 段(含)的土建工程、机电 安装装修工程、人防工程; 望洪起点~黄江中心站的 轨道工程及系统安装工程; 道滔车辆段及出入段线建 筑、机电安装、装修、轨 道及系统安装工程;道落、 松山湖、黄江主变电所工 程;场地准备及临时设施， 主体工程引起的管线迁改 (不包含 10kv及以上电力 管线、燃气管线、通信管 线、石油管线的迁改)及保 护、交通疏解、道路恢 复、白蚁防治等。	7,405,104,338	2019.12.28
2	一号线 公司	中国铁建 股份有限 公司、中 铁建（东 莞）建设 投资有限 公司、中 国铁建大 桥工程局 集团有限 公司、中 铁十五局 集团有限 公司、中 铁十四局	《东莞市 轨道交通 1号线一 期工程 1302段施 工总承包 合同》	东城南站水濂山站高架段 至湿地公园站(含)的土建 工程机电安装装修工程、 人防工程:场地准备及临时 设施;主体工程引起的管线 迁改(不包含 10kv及以上 电力管线、燃气管线、通 信管线、石油管线的迁改) 及保护、交通疏解、道路 恢复、白蚁防治等。	4,562,046,643	2019.12.12

（未完）

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