时空科技(605178):国盛证券有限责任公司关于北京新时空科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行 a 股股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿）-b体育在线登录网页版

原标题:时空科技:国盛证券有限责任公司关于北京新时空科技股份有限公司2023 年度向特定对象发行 a 股股票申请文件的审核问询函的回复(修订稿）
关于北京新时空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 a股股票 申请文件的审核问询函的回复 （江西省南昌市新建区子实路 1589号）


二〇二三年八月
上海证券交易所：
贵所于 2023年 6月 16日出具的《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕410号）（以下简称“问询函”）已收悉。北京新时空科技股份有限公司（以下简称“时空科技”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）以及北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《北京新时空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 a股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

二、本回复报告中的字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复	宋体（不加粗）
对本轮审核问询函的修改、补充	楷体（加粗）

目 录
目 录................................................................................................................................ 3
1、关于本次发行方案 ................................................................................................... 4
2、关于经营业绩 ......................................................................................................... 31
3、关于应收账款与合同资产 ..................................................................................... 58
4、关于财务性投资 ..................................................................................................... 83
5、其他.......................................................................................................................... 97

1、关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行对象为控股股东及实际控制人宫殿海，持有公司股份 37,168,589 股，占公司总股本比例为 37.45%。宫殿海累计质押公司股份 2,683,861 股，占其持有公司股份比例为 7.22%，占公司总股本比例为 2.70%。

本次发行股票的认购资金全部为自有资金或自筹资金。宫殿海承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。

请发行人说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现方式等，结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购是否将使质押比例进一步提升；（3）本次发行完成后宫殿海在公司拥有权益的股份比例，宫殿海的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定；（4）公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9 条、第 11 条进行核查并发表明确意见。

回复：
【发行人说明】
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）认购资金来源
股份，认购资金不超过26,793.16万元，本次拟认购资金来源如下：

序 号	资金来源		预计金额（万元）	具体来源
1	自 筹 资 金	朋友借款	10,000	朋友方利强提供借款
2
		朋友企业借款	10,000-15,000	朋友控制的公司山海云舍（北京）酒店管 理集团有限公司提供借款
3	自有资金	5,000-10,000	认购对象创业以来多年的长期积累以及家 庭积累，包括且不限于工资薪酬、公司分 红款、个人及其家庭的财产等
合计	26,793.16	-

注：最终方案以实际为准
1、朋友借款
宫殿海先生在行业内深耕多年，积累了较多的人脉资源，拥有企业控制人或者投资人等多位资金实力较为雄厚的朋友，具备向其提供借款的实力。

宫殿海先生与出借方方利强先生签署了《借款意向协议》，协议主要条款内容如下：

事项	内容
借款金额	人民币 10,000万元
利率	借款利率为 8%/年，按实际使用天数计算
期限	借款期限为 36个月，借款期限自甲方提供的资金支付至乙方指定账户之日起 计算；借款期限到期前，经提前 1个月通知，借款期限可延长 12个月，即借 款总期限不得超过 48个月
担保	无
贷款用途	借款方借款将全部用于参与认购时空科技 2023年度向特定对象发行的股票， 不得挪作他用

（1）借款方基本情况
方利强先生为上市公司诚邦股份（603316.sh）控股股东、实际控制人，现任诚邦股份董事长,兼任浙江诚邦控股有限公司执行董事。截至 2023年 3月 31日，方利强先生持有诚邦股份 91,485,422股股份，占公司总股本比例为 34.62%，方利强先生及其配偶李敏合计控制诚邦股份 127,664,422股股份，占公司总股本比例为 48.31%。

截至 2022年 12月 31日，诚邦股份总资产 30.12亿元，净资产 8.57亿元。方利强先生具备向宫殿海先生提供借款的实力。

（2）提供借款合理性
方利强先生与宫殿海先生为多年好友，此次为宫殿海先生提供借款，一方面出于对朋友的支持和信任；另一方面本次借款利率高于市场普通理财产品收益率，有合理的资金回报，具备合理性。

方利强先生就借款事项作出如下声明和承诺：“1、本人与宫殿海先生系朋友关系，本人向宫殿海提供借款，仅是出于对宫殿海先生的支持和信任，以取得协议约定的固定利息收益为目的，而非以取得股票相关收益为目的；2、本人将履行《借款意向协议》,按照《借款意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在宫殿海先生发出具体的借款通知后，及时向宫殿海先生指定账户提供借款；3、就本次借款事宜，除上述《借款意向协议》外，本人与宫殿海之间均不存在其他的利益安排或其他协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议；4、本人向宫殿海先生提供的借款，均为本人的合法自有及自筹资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于北京新时空科技股份有限公司及其关联方的情形；5、宫殿海先生前述借款全额用于认购本次发行的股票，本人确认前述股票均属宫殿海单独所有，不存在本人委托宫殿海先生直接或间接持有北京新时空科技股份有限公司股票的情况。”
2、朋友企业借款
宫殿海先生与出借方山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司签署了《借款意向协议》，协议主要条款内容如下：

事项	内容
借款金额	不低于人民币 10,000万元，但不超过人民币 15,000万元
利率	借款利率为 8%/年，按实际使用天数计算
期限	借款期限为 36个月，借款期限自甲方提供的资金支付至乙方指定账户之日起 计算；借款期限到期前，经提前 1个月通知，借款期限可延长 12个月，即借 款总期限不得超过 48个月
担保	无
贷款用途	借款方借款将全部用于参与认购时空科技 2023年度向特定对象发行的股票， 不得挪作他用

（1）借款方基本情况
山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司为北京山海文旅集团有限公司下属公司。北京山海文旅集团有限公司实际控制人为王高超先生，实缴注册资本 10.60亿元，是一家“战略投资 产业运营”的文旅产业集团，旗下有北京山海旅游集团、猴开心（北京）国际旅行社、慢村民宿投资公司、山海恒通（北京）投资集团等 50多家子公司，深度聚焦休闲度假、国内及跨境旅游、景区古镇、城市更新、高端民宿、乡村振兴等领域，投资运营了 30余家旅游景区、特色民宿等。

山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司主营酒店管理，实缴注册资本 2.00亿元，截至 2022年 12月 31日，山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司总资产 3.45亿元，净资产 3.29亿元，具备向宫殿海先生提供借款的实力。

（2）提供借款合理性
山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司为宫殿海朋友王高超先生控制的公司。

山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司此次为宫殿海先生提供借款，一方面出于对朋友的支持和信任；另一方面提供本次借款是较好的投资机会，可以获取较稳定的固定收益，具备合理性。

山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司就借款事项作出如下声明和承诺：“1、本公司实际控制人王高超先生与宫殿海先生系朋友关系，本公司向宫殿海提供借款，仅是出于对宫殿海先生的支持和信任，以取得协议约定的固定利息收益为目的，而非以取得股票相关收益为目的；2、本公司将履行《借款意向协议》，按照《借款意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在宫殿海先生发出具体的借款通知后，及时向宫殿海先生指定账户提供借款；3、就本次借款事宜，除上述《借款意向协议》外，本公司以及本公司实际控制人、股东以及董事、监事、高级管理人员等与宫殿海之间均不存在其他的利益安排或其他协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议；4、本公司向宫殿海先生提供的借款，均为本公司的合法自有及自筹资金，来源于本公司多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于北京新时空科技股份有限公司及其关联方的情形；5、宫殿海先生前述借款全额用于认购本次发行的股票，本公司确认前述股票均属宫殿海单独所有，不存在本公司、本公司实际控制人委托宫殿海先生直接或间接持有北京新时空科技股份有限公司股票的情况。”
截至本回复出具日，方利强先生、山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司尚未向宫殿海先生提供借款，根据《借款意向协议》约定，宫殿海先生在时空科技本次发行获得中国证监会同意注册后，将与对方签订正式借款协议。同时，宫殿海先生也在与其他金融机构进行沟通接洽，综合考虑资金实力、融资成本等因素筹措本次认购资金。

3、自有资金
截至本回复出具日，宫殿海先生及其家庭的主要收入、财产情况如下：

主要收入及财产	详细情况
拥有的银行存款	截至 2023年 7月 5日，宫殿海先生持有银行理财产品价值约 4,000 万元
持有上市公司股权情况	宫殿海先生持有发行人股份 37,168,589股，按照 2023年 6月 30日 收盘价计算，宫殿海先生持有的发行人股票市值为 8.36亿元
非上市股权	宫殿海先生及配偶对外投资了嘉兴新宜源祁创业投资合伙企业 （有限合伙）、维仕科技有限公司、北京新耀明投资咨询有限公司， 实缴投资总额 2,230.10万元
房产情况	根据宫殿海先生提供的不动产权证书，通过网络查询房产相应地段 的房产价格估算，宫殿海先生名下的北京房产价值约 1,500万元
个人收入	报告期内，宫殿海先生个人收入主要系其在公司任职获取的薪资和 分红，报告期内的个人收入及分红共计 819.64万元（税前）

综上，宫殿海先生本次认购资金拟以其个人及家庭的多年积累为基础，包括但不限于其工资薪酬、从公司获取的分红款、个人及家庭财产等，差额将通过借款等方式自筹资金解决，确保本次发行成功。

（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、根据发行人与宫殿海先生签署的附条件生效的股份认购协议，宫殿海先生保证其认购本次发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。

2、宫殿海先生已做出承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本人以外的上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司或除本人以外的利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不会违反《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。”
3、发行人已出具关于不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜的承诺函
根据发行人出具承诺函，发行人承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”
因此，宫殿海先生本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

二、控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现方式等，结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购是否将使质押比例进一步提升
（一）控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现方式
1、质押具体情况
截至本回复出具日，公司控股股东宫殿海先生直接持有发行人 37,168,589股股份，占发行人总股本的 37.45%，其中质押股份数量 268.39万股，占发行人总股本比例为 2.70%，占宫殿海先生持有发行人股份比例为 7.22%，不存在大比例质押的情形。

宫殿海先生股权质押具体情况如下：

序 号	质押人	出借方 （质权人）	质押股数 （万股）	融资金额 （万元）	质押期限	质押背景及 资金用途
1	宫殿海	北京首创融资 担保有限公司	101.79	1,000	2022/9/28-2024/9/27	为个人资金 需求提供反 担保。
2	宫殿海	北京中关村科 技融资担保有 限公司	166.59	2,000	2022/6/14-2025/6/14
合计	268.39	3,000	-	-

2、约定的质权实现情形
（1）根据宫殿海与北京首创融资担保有限公司签署的《股权质押反担保合同》，上述股份质押约定的质权实现情形主要为：“出现下列情况之一的，甲方（北京首创融资担保有限公司）有权采取相应的措施，以维护自己的合法权益： 1、债务人（宫殿海）违反基础合同约定，未全面履行基础合同项下的全部债务的；
2、债权人依照基础合同约定宣布基础合同项下的债务提前到期，而债务人未清偿全部债务的；
3、有证据证明债务人无法达到预期收益；
4、基础合同债权到期前三个月，有证据证明债务人偿还能力下降，也没有切实可行的其他偿债办法；
5、债务人违反《委托保证合同》项下义务，且经甲方发出书面通知后 14个工作日内债务人仍不纠正的；
6、甲方按照《委托保证合同》的约定代偿了基础合同项下的债务及/或支付了其他款项后 5天内，未受债务人清偿的；
7、甲方要求乙方提供补充反担保，乙方未按期提供甲方认可的补充反担保; 8、质押标的的价值减少，乙方未按期提供有效和充实的并经甲方认可的补充反担保；
9、乙方未经甲方同意擅自就质押标的另行设定质押；
10、乙方歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、或被宣告破产以及其他严重影响或者可能严重影响其经营能力、商业信誉的情形：
11、损害甲方权益的其它情形。”
《股权质押反担保合同》约定，质押标的价值减少的，乙方应在 15天内或甲方要求的期限内向甲方提供甲方认可的新的与减少的价值相当的担保。《股权质押反担保合同》未就需补充反担保情形进行具体约定。

（2）根据宫殿海与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《最高额反担保（股票质押）合同》，上述股份质押约定的质权实现情形主要为：“如发生下列情形之一的，反担保债权人（北京中关村科技融资担保有限公司）有权处分质押财产，实现本合同项下的质权，除非反担保债权人另有指示，反担保人（宫殿海）应停止行使其与质押财产有关的权利：
1、债务人未按照主合同的约定完全、按期，适当履行各项义务或违反任何承诺的，包括债务人未依据主合同约定或法律规定向反担保债权人支付全部或部2、发生法律、法规、规章规定的反担保债权人有权要求反担保人承担担保责任的情况；
3、反担保人在本合同项下的任何陈述和保证是不正确、不真实和不完整的，或违反其在本合同项下义务的；
4、目标公司、债务人或反担保人被提出索赔、起诉、仲裁或其财产（含反担保财产）被查封、扣押、冻结、扣划或被列入失信被执行人名单或出现其他反担保债权人认为会对其权益带来威胁或不利的事件；
5、目标公司、债务人或反担保人合并、分立、重组，或申请（被申请）破产、被托管，或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、或依法被撤销的；
6、目标公司、债务人、反担保人不能偿还其他债务；
7、发生反担保债权人认为可能影响反担保人或债务人展约能力的事件，如出现银行账户被查封，欠付利息等；
8、未经反担保债权人同意，反担保人将担保财产出租、出售、转让、赠与、交换、再质押或抵押、设立居住权或以其他方式处分质押财产的；
9、本合同约定的其他条件。”
《最高额反担保（股票质押）合同》关于风险警戒线与补充担保的具体规定为：
“1、如果某日（设定为 t日）目标公司股票收盘价低于 15.4元（按现行股本，如有送配、转增则进行除权处理。），则反担保债权人通知反担保人在 t 1日追加质押股票数量或保证金。

2、在反担保人按要求追加质押股票数量或保证金后，如目标公司股票股价连续 10个交易日收盘价均高于 23.11元（按现行股本，如有送配、转增则进行除权处理），反担保人可取回上述追加的质押股票或保证金。”
截至 2023年 6月 30日，公司股票收盘价格为 22.48元/股，最近十二个月收盘价变动情况如下：

收盘价(元) 35 30 25 20 15 10 5 0 2022/6/30 2022/9/30 2022/12/31 2023/3/31 2023/6/30
	6/30 2022	9/30 2022/	12/31 2023	3/31 2023

数据来源：ifind
如上表所示，公司最近一年股价未低于 15.4元/股的补充质押要求，与补充质押价格存在一定的安全空间，且宫殿海先生质押股票的市值足够覆盖股票质押融资金额，补充质押风险较小。

（二）结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购是否将使质押比例进一步提升
根据本题回复之“一/（一）认购资金来源”，根据目前已签订的借款意向协议，本次认购资金安排不涉及股权质押，不会使质押比例进一步提升。

考虑控股股东也在与其他金融机构进行沟通接洽，可能通过质押不超过2,400万股公司股票用于本次认购融资。若后续通过股票质押进行融资，以截至2023年6月30日公司股票收盘价22.48元/股和质押率30%测算，按质押上限测算，本次发行前后宫殿海先生实际控制的股票质押情况具体如下：

项目	发行前	发行后
实际控制人持有的股票数量（股）	37,168,589	54,365,742
本次发行前已质押的股票数量 （股）	2,683,861
本次质押融资数量（股）	24,000,000
本次发行后预计质押股票数量 （股）	26,683,861
股票质押比例	71.79%	49.08%

注：假设预警价格=质押参考股价×质押率×预警线（170%）=11.46元/股；平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线（150%）=10.12元/股
股份比例为 7.22%。若宫殿海先生采用质押不超过 2,400万股公司股票用于本次认购融资，按质押上限测算，本次发行后控股股东累计质押股份数为2,668.39万股，占发行后控股股东持有公司股份比例的49.08%。预计本次发行后，宫殿海先生质押公司股票数量占其持有公司股份总数的比例将不高于 50%。

若控股股东采用股权质押方式融资，本次认购可能造成控股股东质押比例进一步提升，但由于：（1）股票质押预警价格、平仓价格远低于公司上市以来最低股价，且结合公司近期股价情况，公司股价大幅高于平仓价格，平仓风险小。（2）根据中国人民银行征信中心出具的关于实际控制人的《个人信用报告》，实际控制人信用状况良好，不存在大额逾期尚未偿还债务。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。以 2023年 6月 30日收盘价计算，宫殿海先生持有时空科技股票市值 8.36亿元，其中未质押股票市值 7.75亿元，有较强的资金实力。（3）发行人控股股东、实际控制人已制定相应的控制权稳定措施，公司控股股东、实际控制人将持续性密切关注公司股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对，若出现股价大幅下跌的极端情形，控股股东、实际控制人将采取提前回购、追加保证金或补充担保物等合法措施，避免控股股东所质押的公司股票出现平仓风险，维持控制权稳定性。

综上，本次认购可能造成控股股东质押比例进一步提升，但质押股份被全部平仓的风险较低，不会对公司控制权产生重大影响。

对于控股股东无法按期偿还借款、未到期质押股票被平仓等风险，已在《北京新时空科技股份有限公司 2023年度向特定对象发行 a股股票募集说明书》“ 第五节 本次发行相关的风险因素”之“四、（一）实际控制人股权质押风险”做如下提示：
“宫殿海先生本次认购资金来源可能涉及股权质押融资，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。”
三、本次发行完成后宫殿海在公司拥有权益的股份比例，宫殿海的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
（一）本次发行完成后宫殿海在公司拥有权益的股份比例
本次发行前，截至 2023年 6月 30日，宫殿海先生持有公司 37,168,589股股票，占公司总股本比例为 37.45%，可以支配发行人 37,168,589股股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人。

根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人与宫殿海先生签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定对象发行的股票数量不超过17,197,153股（含本数）。本次发行完成后，公司实际控制人宫殿海先生在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，按照本次发行的数量上限测算，宫殿海先生将持有公司54,365,742股股票，可以实际支配发行人54,365,742股股份的表决权，约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的46.69%。

（二）宫殿海的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。

根据《上市公司注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。” 2023年 3月 10日，公司召开了 2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于b体育在线登录网页版符合向特定对象发行 a股股票条件的议案》《关于b体育在线登录网页版 2023年度向特定对象发行 a股股票方案的议案》《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行 a股股票预案〉的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，根据上述议案，本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让，股东大会同意宫殿海先生免于以要约方式增持公司股份。

2023年 2月 22日，宫殿海先生出具了《关于认购北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行 a股股票的锁定期承诺》，承诺：“本人（宫殿海）作为北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）向特定对象发行人民币普通股 （a股）股票并上市（以下简称“本次发行”）的发行对象，对于认购本次发行股票的锁定安排，特此作出不可撤销的承诺及保证如下：1、本人承诺通过本次交易认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。2、本人因本次发行取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司 《公司章程》的相关规定。3、如上市公司在本次发行基准日至本次发行结束期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致本次交易认购股份数量增加的，本人承诺按前述锁定期安排和执行。4、如锁定期内上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本人持有上市公司股份数量增加的，本人承诺按前述锁定期安排和执行。5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。6、本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”
综上，本次发行完成后，宫殿海可以实际支配发行人54,365,742股股份的表决权，约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的 46.69%。宫殿海已承诺本次发行完成后其认购本次发行的股票自发行结束之日起 36个月内不进行转让，本次发行对象的认购股份锁定期限、承诺事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法（2020修正）》等相关规则的规定。

四、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）公司实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即 2023年 2月 23日）。

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册、公司公告文件及实际控制人宫殿海出具的相关书面承诺，本次发行定价基准日前六个月至其承诺出具之日，公司实际控制人宫殿海及其控制的关联方不存在减持发行人股份的情况，自其承诺出具日至本次发行完成后六个月内，亦不存在减持发行人股份的计划。

（二）是否出具承诺并公开披露
公司实际控制人宫殿海于 2023年 2月 22日出具了《关于不减持公司股票的承诺函》，相关承诺事项如下：“从本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持时空科技股份的情况或减持计划；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，承诺不减持时空科技股份。” 综上所述，公司实际控制人宫殿海从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，相关承诺已在上海证券交易所网站公开披露，具体详见《关于控股股东承诺特定期间不减持公司股份的公告》，同时已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“八、（五）关于不减持公司股票的承诺”披露：
“宫殿海先生已出具《关于不减持公司股票的承诺函》，承诺：
从本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持时空科技股份的情况或减持计划；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，承诺不减持时空科技股份。”
五、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策 （一）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定，房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经查询，发行人及其子公司均不具备房地产开发业务资质，亦不存在房地产开发项目。

1、发行人及其控股子公司、参股公司经营范围及实际经营业务
根据发行人出具的说明并经查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围情况如下：

序号	公司名称	持股比例	经营范围
1	发行人	-	智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智 慧路灯、安防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、 技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视 创意策划；文艺表演；文化创意设计；舞台灯光、音 响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设 计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑 智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业； 建筑劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算机、 软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；电子产品、 计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信 息系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务； 工程管理服务；软件外包服务；机械设备租赁；工程 造价咨询；社会信息咨询；合同能源管理；规划设计 管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口； 技术进出口；广播电视节目制作经营；演出经纪。（市 场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播 电视节目制作经营；演出经纪以及依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
序号	公司名称	持股比例	经营范围
			不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经 营活动。）
2	灵科智慧	发行人持股 100.00%	技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开 发；计算机系统集成服务；数据处理（数据处理中的 银行卡中心、pue值在 1；5以上的云计算数据中心 除外）；合同能源管理；工程管理服务；各类工程建设 活动；软件外包服务；租赁机械设备；工程造价咨询； 经济信息咨询；销售机械设备、电子产品、通信设备 （不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、五金 交电、计算机软件及辅助设备、照明设备；建筑劳务 分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活 动；建筑劳务分包以及依法须经批准的项目，经相关 部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国 家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
3	时空传播	发行人持股 100.00%	组织文化艺术交流活动；技术服务、技术咨询、技术 转让；软件开发；数据处理；合同能源管理；销售机 械设备、电子产品、通讯设备、五金交电（不含电动 自行车）、计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
4	时空交通	发行人持股 100.00%	技术服务；技术咨询；技术转让；软件开发；机动车 停车场管理服务；信息系统集成。（市场主体依法自主 选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得 从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动）
5	河北新时 空智能科 技有限公 司	时空交通持股 55.00%	许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备 安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售； 特种设备出租；机械设备研发；机械设备销售；机械 设备租赁；智能机器人的研发；智能机器人销售；智 能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能 物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；仓储设备租 赁服务；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机 器人安装、维修；金属制品研发；金属结构制造；金 属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属结 构销售；金属链条及其他金属制品销售；金属制品修 理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用 设备修理；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进 出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）
6	沈阳新时 空	时空交通持股 100.00%	许可项目：建设工程施工，发电业务、输电业务、供 （配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为 准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技 术交流、技术转让、技术推广，新兴能源技术研发， 储能技术服务，物联网技术服务，物联网应用服务，
序号	公司名称	持股比例	经营范围
			网络设备销售，信息系统集成服务，数据处理和存储 支持服务，软件外包服务，电动汽车充电基础设施运 营，互联网数据服务，大数据服务，数据处理服务， 软件开发，云计算装备技术服务，人工智能理论与算 法软件开发，信息系统运行维护服务，电子、机械设 备维护（不含特种设备），汽车拖车、求援、清障服务， 风电场相关系统研发，计算机系统服务，计算机软硬 件及辅助设备零售，云计算设备销售，插电式混合动 力专用发动机销售，智能输配电及控制设备销售，软 件销售，电车销售，计算器设备销售，人工智能应用 软件开发，物业管理，停车场服务，充电桩销售，新 能源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，新能源 汽车换电设施销售，新能源汽车生产测试设备销售， 新能源原动设备销售，机动车充电销售，集中式快速 充电站，物联网设备销售，工程管理服务，工程技术 服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），合同能源 管理，光伏发电设备租赁，风力发电技术服务，广告 制作，广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
7	时空发展	发行人持股 100.00%	一般项目：组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策 划；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务； 企业管理咨询；专业设计服务；计算机系统服务；软 件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设 备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销 售；机械设备销售；音响设备销售；五金产品批发； 五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售； 技术进出口；货物进出口；进出口代理；城市绿化管 理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；婚庆礼 仪服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；广 告发布；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开 发经营；演出经纪；广播电视节目制作经营；出版物 零售；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动）
8	新疆智城	发行人持股 51.00%	各类工程建设活动；建设工程设计；专业设计服务； 灯具销售；电子专用设备销售；建筑材料销售；建筑 装饰材料销售；电线、电缆经营；轻质建筑材料销售； 计算机软硬件及辅助设备零售；园林绿化工程施工； 音响设备销售；安防设备销售；信息系统运行维护服 务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控 服务；合同能源管理；电力设施承装、承修、承试； 人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开 发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应 用系统集成服务；照明器具制造；照明器具销售；信 息技术咨询服务；工程管理服务；建筑智能化工程施
序号	公司名称	持股比例	经营范围
			工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；机械 设备租赁；配电开关控制设备制造；配电开关控制设 备销售；电子元器件与机电组件设备制造；太阳能热 发电产品销售；太阳能发电技术服务；半导体器件专 用设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
9	北京元新 时空科技 有限公司	发行人持股 40.00%	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交 流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象 策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；专业设计 服务；计算机系统服务；软件开发；信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机 软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销 售；音响设备销售；幻灯及投影设备销售；五金产品 零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术进出 口；货物进出口；进出口代理；园林绿化工程施工； 城市绿化管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服 务；婚庆礼仪服务；文艺创作；广告设计、代理；广 告制作；广告发布；物业管理；组织文化艺术交流活 动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程 勘察；建设工程施工；房地产开发经营；演出经纪； 广播电视节目制作经营；出版物零售；营业性演出。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动）
10	乐有文化 发展（海 南）有限公 司	发行人持股 20%	许可项目：旅游业务；建设工程设计；食品经营（销 售预包装食品）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总 承包；文物销售；馆藏文物修复、复制、拓印；网络 文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）一般项目：旅行社服务网点旅游 招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉 许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；旅游 开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业 和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；休闲观 光活动；会议及展览服务；企业管理咨询；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 广；咨询策划服务；软件开发；广告设计、代理；图 文设计制作；工程管理服务；物业管理；企业管理； 工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）； 旅客票务代理；票务代理服务；组织文化艺术交流活 动；广告制作；电子专用材料研发；新材料技术研发； 计算机系统服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及 其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）； 网络技术服务；数字文化创意内容应用服务；信息系 统集成服务；互联网数据服务；珠宝首饰零售；日用 品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售； 电子元器件零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
序号	公司名称	持股比例	经营范围
			及其制品除外）；电子产品销售；数字内容制作服务（不 含出版发行）；住房租赁；自然遗迹保护管理；非物质 文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；企业形象策 划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目）
11	山东高速 齐鲁机电 工程有限 公司	发行人持股 15%	许可项目：建筑智能化系统设计；输电、供电、受电 电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；发电 业务、输电业务、供（配）电业务；建筑劳务分包； 电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程； 人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人 工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨 询服务；人工智能行业应用系统集成服务；新材料技 术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监 理除外）；电力电子元器件销售；密封件销售；电气设 备销售；风力发电机组及零部件销售；机械电气设备 销售；发电机及发电机组销售；建筑装饰材料销售； 电线、电缆经营；光伏发电设备租赁；机械设备租赁； 普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）
12	悦悠空间 照明科技 （上海）有 限公司	发行人持股 10%	许可项目：各类工程建设活动，建设工程设计。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为 准）一般项目：从事照明科技、软件科技、计算机科 技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 务，照明器具销售，幻灯及投影设备销售，电子专用 材料销售，机电设备销售，建筑材料销售，五金产品 零售，五金产品研发，计算机软硬件及辅助设备批发， 计算机软硬件及辅助设备零售，社会经济咨询服务， 商务咨询（不含投资类咨询），市场调查（不含涉外调 查），专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
13	茁塔数字 科技（北 京）有限公 司	发行人持股 10%	技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服 务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告； 会议及展览展示服务；摄影、扩印服务；组织文化艺 术交流活动（不含演出）；销售电子产品、灯具、工艺 品；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工 程总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经 营活动；建设工程设计、房屋建筑和市政基础设施项 目工程总承包以及依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
14	浙江尚越 文化旅游 开发有限 公司	发行人持股 10%	一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅 游资源的开发经营；游览景区管理；园区管理服务； 会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨 询服务）；城市公园管理；休闲观光活动；市场营销策 划；社会经济咨询服务；工程管理服务；文物文化遗 址保护服务；商业综合体管理服务；规划设计管理；
序号	公司名称	持股比例	经营范围
			图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、 代理；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服 务；采购代理服务；企业管理；包装服务；控股公司 服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）

（1）经营范围涉及“房地产开发经营”
经查询公司及其控股子公司、参股公司的经营范围，公司存在部分控股子公司、参股公司的经营范围涉及“房地产开发经营”字样，具体如下：

序号	公司名称	实际经营业务	经营范围涉及“房地产开发经 营”情况
1	时空发展	夜间经济文旅项目的创意策 划及运营服务	“房地产开发经营”
2	北京元新时空科技 有限公司	技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；市场营销策划； 企业形象策划等	“房地产开发经营”

报告期内，上述公司无自有土地所有权和房屋建筑物，不具备房地产开发资质，未实际从事房地产业务，营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。

（2）经营范围涉及“物业管理”、“住房租赁”
经查询公司及其控股子公司、参股公司的经营范围，公司及部分控股子公司、参股公司的经营范围涉及“物业管理”、“住房租赁”字样，具体如下：

序号	公司名称	实际经营业务	经营范围涉及“物业管理”、 “住房租赁”情况
1	发行人	照明工程系统集成服务及智 慧城市物联网系统开发及产 品化应用服务	“物业管理”
2	沈阳新时空	智慧城市、智慧停车相关充 电运营、智慧化平台系统建 设	“物业管理”
3	时空发展	夜间经济文旅项目的创意策 划及运营服务	“物业管理”
4	北京元新时空科技 有限公司	技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；市场营销策划； 企业形象策划等	“物业管理”
5	乐有文化发展（海 南）有限公司	非遗文旅项目策划、非遗 ip 产品转化、景区及体验馆夜 游产品打造	“物业管理”、“住房租赁”

经对发行人及其控股子公司、参股公司相关人员了解及查询销售收入明细账，报告期内，上述公司未实际从事物业管理服务。

报告期内，为提高房屋建筑物使用效率，在满足生产、办公需要的基础上，发行人将部分闲置房屋出租给第三方使用，承租人用于生产、经营活动，上述对外出租房屋建筑物不属于专为销售、出租开发的房地产，2022年发行人取得租金收入约为 0.4万元，占当期营业收入的比例为 0.001%，占比较低，公司上述房屋出租并非以房地产开发经营为目的，不属于从事房地产业务的情形。

2、发行人及其控股子公司、参股公司营业收入是否涉及房地产收入 报告期内，发行人的营业收入情况如下：
单位：万元

项目	2023年 1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
主营业务收入	4,027.78	32,988.60	74,578.30	89,649.08
其他业务收入	9.00	0.37	-	-
营业收入合计	4,036.78	32,988.97	74,578.30	89,649.08

报告期内，公司的主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务，主要应用于城市景观照明及智慧城市领域，最近三年及一期的主营业务收入分别占公司营业总收入的 100%、100%、100%和 99.78%，主营业务突出。其他业务收入不涉及房地产开发及经营。

发行人已出具《关于b体育在线登录网页版及控股、参股子公司不涉及房地产业务的声明与承诺》，“截至本说明出具之日，本公司及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质，均不存在房地产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开展房地产开发业务的计划，均不具有房地产业务收入。”
综上，报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事房地产业务。

3、本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据本次发行方案，本次向特定对象发行 a股股票总额不超过 26,793.16万元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金，募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。

综上，报告期内，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。

（二）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、公司主营业务不属于落后产能
发行人主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务，主要应用于城市景观照明及智慧城市领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（gb/t 4754—2017），公司所处行业为“e50 建筑装饰、装修和其他建筑业”中的“e501 建筑装饰和装修业”。公司主营业务不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、落后类项目，属于“鼓励类”之“二十二、城镇基础设施”的范畴。

根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好 2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。发行人主营业务不属于上述情形，且未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，因此，发行人的主营业务不属于落后产能。

本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金，以满足公司日常运营资金需要。因此，本次募投项目不属于淘汰类、落后类项目。

2、公司主营业务符合国家产业政策
伴随着中国经济的发展与居民生活水平的提高，城市景观照明行业步入理性建设的新常态，我国下发了一系列的产业政策，对景观照明行业的快速发展起到了鼓励和指导的作用，具体政策如下：

序号	名称	颁布机构	颁布 时间	相关内容
1	广东省照明节 能增效行动计 划（2023-2025）	地方性政策 （广东）	2023年 6月	从开展城市照明盲点暗区整治、推动城市照明节能化 改造、强化对景观照明规范化管理、构建数字化智能 照明系统、加强城市照明管理等五方面开展节能增效 行动。
序号	名称	颁布机构	颁布 时间	相关内容
2	2022政府工作 报告	十四届全国 人大一次会 议	2023年 3月	着力扩大国内需求。把恢复和扩大消费摆在优先位置。 多渠道增加城乡居民收入。稳定大宗消费，推动生活 服务消费恢复。政府投资和政策激励要有效带动全社 会投资，今年拟安排地方政府专项债券 3.8万亿元，加 快实施“十四五”重大工程，实施城市更新行动，促 进区域优势互补、各展其长，鼓励和吸引更多民间资 本参与国家重大工程和补短板项目建设，激发民间投 资活力。
3	关于进一步加 强市政基础设 施政府会计核 算的通知	财政部	2023年 1月	道路绿化应当由负责园林绿化的市政单位确认为园林 绿化设施(附属绿地)，照明设施应当由负责城市照明 的市政单位确认为其他市政设施(城市照明设施)。
4	北京市“十四 五”时期城市照 明发展规划	地方性政策 （北京）	2022年 10月	根据规划，"十四五"期间，北京将进一步加强城市道 路照明治理，解决城市道路无路灯问题，完善景观照 明体系，展示“四个中心”的特色夜间风貌。
5	城乡建设领域 碳达峰实施方 案	国家住建部、 国家发改委	2022年 7月	提出推进城市绿色照明，加强城市照明规划、设计、 建设运营全过程管理，控制过度亮化和光污染，并明 确指出到2030年led等高效节能灯具使用占比超过 80%,且30%以上城市建成照明数字化系统。
6	“十四五”全 国城市基础设 施建设规划	住房和城乡 建设部、国家 发展改革委	2022年 7月	在促进城市生产生活方式绿色转型方面提出，积极发 展绿色照明，加快城市照明节能改造，防治城市光污 染。在提升绿色交通出行品质方面提出，加强城市道 路沿线照明环境建设，形成舒适的人行道夜间通行环 境。在开展智能化城市基础设施建设和更新改造中提 到，一方面加快推进照明设施面向车城协同的路内基 础设施数字化、智能化建设和改造，以实现道路交通 设施的智能互联、数字化采集、管理与应用;另一方面 要开展智慧多功能灯杆系统建设，依托城市道路照明 系统，推进可综合承载多种设备和传感器的城市感知 底座的建造，以促进杆塔资源共建共享。在开展智能 化城市基础设施建设和更新改造中提到，一方面加快 推进照明设施面向车城协同的路内基础设施数字化、 智能化建设和改造，以实现道路交通设施的智能互联、 数字化采集、管理与应用;另一方面要开展智慧多功能 灯杆系统建设，依托城市道路照明系统， 推进可综合 承载多种设备和传感器的城市感知底座的建造，以促 进杆塔资源共建共享。
7	十四五建筑节 能与绿色建筑 发展规划	住房和城乡 建设部	2022年 3月	加强既有建筑节能绿色改造。推广应用建筑设施设备 优化控制策略，提高采暖空调系统和电气系统效率， 加快 led照明灯具普及，采用电梯智能群控等技术提 升电梯能效。建立公共建筑运行调适制度，推动公共 建筑定期开展用能设备运行调适，提高能效水平。
8	“十四五”旅 游业发展规划	国务院	2021年 12月	打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街 区。积极发展夜间消费，鼓励文化和旅游场所在保证 安全的基础上延长开放时间。
9	“十四五”文 化和旅游发展 规划	文化和旅游 部	2021年 4月	大力发展夜间经济，推进国家级夜间文化和旅游消费 集聚区建设。
序号	名称	颁布机构	颁布 时间	相关内容
10	中华人民共和 国国民经济和 社会发展第十 四个五年规划 纲要和 2035年 远景目标纲要	国务院	2021年 3月	加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、 老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改 造，积极扩建新建停车场、充电桩。顺应城市发展新 理念新趋势，开展城市现代化试点示范，建设宜居、 创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。提升城市智慧 化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一 张图”数字化管理和城市运行一网统管。
11	关于进一步激 发文化和旅游 消费潜力的意 见	国务院办公 厅	2019年 8月	发展假日和夜间经济。大力发展夜间文旅经济，鼓励 有条件的旅游景区在保证安全、避免扰民的情况下开 展夜间游览服务。丰富夜间文化演出市场，优化文化 和旅游场所的夜间餐饮、购物、演艺等服务，鼓励建 设 24小时书店。到 2022年，建设 200个以上国家级 夜间文旅消费集聚区，夜间文旅消费规模持续扩大。

3、本次募投项目符合国家产业政策
根据本次发行方案，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体募投项目，符合国家产业政策。

综上所述，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的相关要求。

【保荐机构、发行人律师核查意见】
（一）核查程序
1、取得了认购对象出具的关于认购资金来源的承诺函；取得了认购对象的相关资产证明文件等，并通过公开市场信息查询计算所拥有房产的对应市价；取得认购对象所投资的相关资料；取得了认购对象的《个人信用报告》，网络公开查询了解认购对象个人财务情况和信用情况；取得认购对象与借款人的借款意向协议，并与借款人访谈确认；
2、查阅控股股东已签署的股票质押协议，了解质押条款设置情况；取得公司的股价变动情况，测算质押比例，评估股票质押补充及平仓风险； 3、查阅宫殿海出具的《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行a股股票的锁定期承诺》《关于不减持公司股票的承诺函》；
4、查阅发行人公告的本次发行预案、募集说明书及本次发行相关董事会决议、股东大会决议等公告文件；
5、查阅发行人与宫殿海签署的《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行 a股股票之附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
6、查阅《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 6号》等部门规章和规范性文件；
7、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册；
8、查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的营业执照、公司章程，了解相关主体的主营业务及生产经营情况；
9、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等相关网站的公示信息，确认发行人及其控股子公司、参股公司持有的业务资质情况； 10、查阅发行人及其控股子公司、参股公司拥有的不动产权证书及公司对外出租房屋的房屋租赁合同，了解相关房屋的情况；
11、查阅相关国家产业政策文件，了解发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。

（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司实际控制人本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、控股股东进行股份质押系用于个人资金需求，具有合理性；截至本回复出具日，控股股东累计质押公司股份 268.39万股，占其持有公司股份比例为7.22%，占公司总股本比例为 2.70%，占比较小；本次认购可能造成控股股东质押比例进一步提升，预计本次发行后宫殿海先生质押公司股票数量占其持有公司股份总数的比例将不高于 50 %，不会对公司控制权产生重大影响； 3、本次发行前，控股股东持有公司 37.45%的股份，本次发行后，控股股东持有公司的股份比例将增加，公司控股股东、实际控制人不会发生变化；公司控股股东宫殿海先生承诺本次认购的股票自本次发行完成后 36个月内不进行转让，符合相关规定；
4、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》等相关规定的情形；
5、报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。

（三）保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9 条，逐项进行核查并发表核查意见
保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6号》第 9条，逐项进行核查并发表核查意见如下： （未完）

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