好太太(603848):北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书-b体育在线登录网页版

原标题:好太太:北京市邦盛（广州）律师事务所关于广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书
北京市邦盛（广州）律师事务所
关于
广东好太太科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予相关事项
之
法律意见书
中国广州天河区科韵路中路 号海景集团（总部大厦） 、
· · 9-11 1903 1905
电话（tel）： 862038331600 传真（fax）： 862038331690
二〇二三年十月
目 录
释 义...........................................................1一、本次激励计划授予事项的批准和授权..............................5二、本激励计划授予的授予日........................................7三、本次激励计划的授予条件........................................8四、本次激励计划授予的对象、价格和数量............................9五、本次激励计划授予的信息披露...................................10六、结论意见.....................................................11释 义
除非本法律意见书中另有说明，下列词语在本法律意见书中的含义如下：

序号	简称		全称
1	好太太或公司	指	广东好太太科技集团股份有限公司
2	《激励计划（草案）》	指	《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股 票激励计划（草案）》
3	限制性股票激励计划、 本次激励计划	指	广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票 激励计划
4	《考核管理办法》	指	《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》
5	限制性股票	指	公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对 象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售 期，在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可 解除限售流通
6	激励对象	指	按照本次激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含 子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及 核心业务（技术）人员
7	授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
8	授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获 得公司股份的价格
9	有效期	指	自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的 限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
10	限售期	指	激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票被禁止 转让、用于担保、偿还债务的期间
11	解除限售期	指	本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
12	解除限售条件	指	根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售 所必需满足的条件
13	《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
14	《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
15	《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》

16	《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
17	《减持股份的若干规定》	指	《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
18	《减持股份实施细则》		《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管 理人员减持股份实施细则》
19	《公司章程》	指	《广东好太太科技集团股份有限公司章程》
20	中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
21	上交所、证券交易所	指	上海证券交易所
22	登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
23	元、万元	指	人民币元、人民币万元
24	股东大会	指	广东好太太科技集团股份有限公司股东大会
25	董事会	指	广东好太太科技集团股份有限公司董事会
26	监事会	指	广东好太太科技集团股份有限公司监事会
27	本所	指	北京市邦盛（广州）律师事务所
备注	1、本法律意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2、本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入 所致。

北京市邦盛（广州）律师事务所
关于广东好太太科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划授予相关事项
之法律意见书
致：广东好太太科技集团股份有限公司
北京市邦盛（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东好太太科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“好太太”）的委托，担任本次公司实施限制性股票激励计划事宜的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，为公司本次激励计划事项出具本法律意见。

对出具本法律意见，本所律师特作出声明如下：
1、本所及经办律师依据依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的、与本激励计划有关的事实为基础，根据公司提供的文件以及《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行法律法规及规范性文件的有关规定发表法律意见；2、本所已得到公司的保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料；
3、为出具本法律意见，本所律师审阅了《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他相关文件，并通过查询政府机构等相关公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证；4、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。

5、对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担；
6、本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的；
7、本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划的相关文件之一，随同其他材料一起予以披露，并依法对本法律意见的意见承担法律责任。

正 文
一、本次激励计划授予事项的批准和授权
1、2023年09月26日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于b体育在线登录网页版<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于b体育在线登录网页版<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关的议案，并提请召开股东大会审议上述议案。关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。

2、2023年09月26日，公司独立董事出具《广东好太太科技集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项发表的独立意见》，对关于b体育在线登录网页版《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、关于b体育在线登录网页版《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案的相关事项发表了独立意见，一致同意实施本次激励计划，同意将上述相关事项提交公司股东大会审议。

3、2023年9月26日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于b体育在线登录网页版<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于b体育在线登录网页版<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次激励计划相关的议案；监事会出具了《广东好太太科技集团股份有限公司监事会关于b体育在线登录网页版2023年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，一致同意公司实施2023年限制性股票激励计划。

4、2023年09月27日，公司在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，公司独立董事黄建水作为征集人，按照《管理办法》的有关规定及接受其他独立董事的委托，就公司拟于2023年10月17日召开的公司2023年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

5、2023年09月27日至2023年10月06日期间，公司内部对本次激励计
划拟授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象名单提出的异议。公司已于2023年10月10日在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《广东好太太科技集团股份有限公司监事会关于b体育在线登录网页版2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。公司监事会认为，列入公司本次激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

6、公司已对本激励计划的内幕信息知情人在本激励计划公开披露前六个月内（即2023年03月26日至2023年09月26日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的行为进行了自查。根据公司出具的《广东好太太科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》及相关资料显示，自查期间内，有5名拟激励对象存在买卖公司股票的行为，经公司核查并经该等拟激励对象出具的《广东好太太科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划拟激励对象自查期间买卖公司股票情况的说明》显示，该等激励对象在自查期间买卖公司股票时，未获知、亦未通过公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人获知公司本次激励计划有关的内幕信息；其在自查期间买卖公司股票完全系基于其对二级市场的交易情况的自行独立判断及个人资金安排而进行的操作，不存在利用本次激励计划相关内幕信息进行公司股票交易的情形。公司经核查认为，在本次激励计划草案公开披露前六个月内，未发现本次激励计划的内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。

7、2023年10月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于b体育在线登录网页版<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于b体育在线登录网页版<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关议案，并授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

8、2023年10月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已成就，同意确定以2023年10月17日为本次股权激励计划限制性股票的授予日，以7.92元/股的授予价格向符合授予条件的40名激励对象授予321.00万股限制性股票。关联董事已回避表决。根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权董事会办理本激励计划相关事项，议案无需再提交股东大会审议。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

9、2023年10月17日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意本激励计划的授予日为2023年10月17日，并同意以7.92元/股的授予价格向符合授予条件的40名激励对象授予321.00万股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，公司本次股权激励计划授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本激励计划授予的授予日
1、2023年10月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于b体育在线登录网页版<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于b体育在线登录网页版<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次激励计划相关议案，并授权董事会办理本次激励计划相关事宜。

2、2023年10月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2023年10月17日为本次股权激励计划限制性股票的授予日。公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

3、2023年10月17日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划的授予日为2023年10月17日。

4、根据《激励计划（草案）》规定，本激励计划的授予日为本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定的交易日，公司需在股东大会审议通过后60日内激励对象进行授予完成并完成公告、登记。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的相关会议文件及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司及激励对象均未出现上述情形。

综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予。

四、本次激励计划授予的对象、价格和数量
1、2023年10月17日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于b体育在线登录网页版<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于b体育在线登录网页版<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关议案，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

2、2023年10月17日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以7.92元/股的授予价格向符合授予条件的40名激励对象授予321.00万股限制性股票。

公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

3、2023年10月17日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意以7.92元/股的授予价格向符合授予条件的40名激励对象授予321.00万股限制性股票。

4、本次激励计划授予的限制性股票的具体分配情况如下所示：

序号	姓名	国籍	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	占本次激励计 划拟授予限制 性股票总数的 比例	占本次激励计 划草案公告时 公司股本总额 的比例
一、董事、高级管理人员
1	肖娟	中国	董事、副总经理	30.00	9.35%	0.07%
2	周亮	中国	副总经理	40.00	12.46%	0.10%
3	孙政	中国	财务总监	10.00	3.12%	0.02%
4	李翔	中国	董事会秘书	8.00	2.49%	0.02%

二、中层管理人员及核心业务（技术）人员 （36人）	233.00	72.59%	0.58%
合计	321.00	100.00%	0.80%

注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

2、本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的1%。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

综上所述，本所律师认为，本激励计划授予的对象、价格和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

五、本次激励计划授予的信息披露
根据公司的确认，公司将按照规定及时公告2023年第一次临时股东大会决议、第三届董事会第八次会议决议、第三届监事会第八次会议决议、独立董事意见等与本次激励计划授予相关事项相关的文件。随着本次激励计划的进行，公司仍需根据《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务及法律程序。

截至本法律意见出具之日，公司已依法履行现阶段应当履行的信息披露义务及相关法律程序，符合《管理办法》等相关规定。随本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》等相关规定继续履行相关信息披露义务和相关法律程序。

六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划的授予相关事项已经取得必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、截至本法律意见出具之日，本次激励计划授予日的确定以及授予的授予对象、价格和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
3、截至本法律意见出具之日，本次激励计划授予的条件已经成就，公司可依据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定进行授予；
4、本次激励计划的授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》及上交所的有关规定履行信息披露义务以及办理限制性股票授予的相关登记手续等事宜。

本法律意见书正本一式三份，经本所盖章且经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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