国都证券(870488):公司第一大股东及持有公司5%以上股权的股东可能发生变化的提示性公告-b体育在线登录网页版

原标题:国都证券:关于b体育在线登录网页版第一大股东及持有公司5%以上股权的股东可能发生变化的提示性公告
证券代码：870488 证券简称：国都证券 主办券商：中信证券 国都证券股份有限公司
关于b体育在线登录网页版第一大股东及持有公司 5%以上股权的股东
可能发生变化的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 法律责任。特别提示：
1.浙商证券股份有限公司（以下简称浙商证券）与重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司所签订的《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》（以下简称《框架协议》）可能会导致国都证券股份有限公司（以下简称国都证券或公司）的第一大股东、持有公司5%以上股权股东发生变化。

2.《框架协议》仅为各方达成的初步意向协议，相关事项尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商。

3.本次股权变更尚处于筹划阶段，最终受让比例等交易方案以正式签署的最终交易文件为准。

4.本次筹划的股权变更实施还需取得中国证券监督管理委员会核准。


一、基本情况概述
国都证券于2023年12月8日收到浙商证券函告，涉及以本公司股权为标的的交易事项。本次筹划的股权变更具体如下：
浙商证券分别与重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司于2023年12月8日签署《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》，浙商证券拟以现金方式受让重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司分别持有的本公司5.2820%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份，最终受让比例等交易方案以正式签署的最终交易文件为准。本次签署的协议为意向协议，本次交易尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商。

根据有关法律法规规定，本次筹划的股权变更实施还需取得中国证券监督管理委员会核准，并需完成其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。


二、公司第一大股东及持有公司5%以上股权的股东可能发生的变化
当前，公司第一大股东为中诚信托有限责任公司，持股比例13.3264%；重庆国际信托股份有限公司、天津重信科技发展有限公司、重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司、深圳市远为投资有限公司、深圳中峻投资有限公司合计登记持有公司19.1454%的股权。具体如下：

序号	名称	登记持有公司的股份数量（股）	登记持股比例（%）
1	中诚信托有限责任公司	776,927,161	13.3264
2	重庆国际信托股份有限公司	307,939,000	5.2820
3	天津重信科技发展有限公司	275,000,000	4.7170
4	重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司	220,000,000	3.7736
5	深圳市远为投资有限公司	192,910,354	3.3089
6	深圳中峻投资有限公司	120,327,800	2.0639

本次筹划变更的股权合计占公司当前总股本的19.1454%，超过公司当前第一大股东中诚信托有限责任公司持有公司13.3264%的持股比例。本次筹划的股权变更可能导致公司第一大股东发生变化。

本次筹划的股权变更可能导致重庆国际信托股份有限公司不再持有本公司股权。本次筹划的股权变更可能导致持有公司5%以上股权的股东发生变化。

本次股权变更尚处于筹划阶段，最终受让比例等交易方案以正式签署的最终交易文件为准。

本次筹划的股权变更暂不对公司正常经营活动产生重大影响。


三、本次筹划股权转受让双方的基本情况
1.股权出让方
（一）重庆国际信托股份有限公司基本情况

公司名称	重庆国际信托股份有限公司
注册地址	重庆市渝北区嘉州路 88号 33层、34层、3501-3511室
法定代表人	翁振杰
注册资本	1,500,000万元人民币
统一社会信用代码	91500000202805720t
企业类型	股份有限公司
经营范围	许可项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托； 其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起 人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、 公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证 券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管 箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固 有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规 规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。上述经营范 围包括本外币业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证 件为准）

（二）天津重信科技发展有限公司基本情况

公司名称	天津重信科技发展有限公司
注册地址	天津生态城动漫中路482号创智大厦204（tg第812号）
法定代表人	潘尧
注册资本	200万元人民币
统一社会信用代码	91120116052082503n
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转 让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息 咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 开展经营活动）

（三）重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司基本情况

公司名称	重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司
注册地址	重庆市江北区北城天街37号名义层第二层l230-1
法定代表人	张建涛
注册资本	2,000万元人民币
统一社会信用代码	91500105ma60kk415e
企业类型	有限责任公司(法人独资)
经营范围	一般项目：销售：金属材料（不含稀贵金属）、建筑材料、化工 原料（以上两项不含危险化学品）、通讯器材、电器设备、机械 设备；物业管理；房屋租赁（不含住宿服务）；市场营销策划； 房地产营销策划；电子设备及机电一体化系统的研发、销售（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（四）深圳市远为投资有限公司基本情况

公司名称	深圳市远为投资有限公司
注册地址	深圳市罗湖区人民南路深房广场b2405室
法定代表人	邓家贵
注册资本	5,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300764955624m
企业类型	有限责任公司
经营范围	一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（五）深圳中峻投资有限公司基本情况

公司名称	深圳中峻投资有限公司
注册地址	深圳市前海深港合作区南山街道兴海大道 3044号信利康大厦 8c-32c
法定代表人	冯金国
注册资本	1,000万元人民币
统一社会信用代码	91440300359673578a
企业类型	有限责任公司(自然人独资)
经营范围	一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；财务咨询；咨询策 划服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展 经营活动），许可经营项目是：无

2.股权受让方

公司名称	浙商证券股份有限公司
注册地址	浙江省杭州市江干区五星路201号
法定代表人	吴承根
注册资本	387816.8795万元人民币
统一社会信用代码	91330000738442972k
企业类型	股份有限公司(上市、国有控股)
经营范围	许可项目：证券业务；证券投资基金托管（依法须经批准的项目 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
	为准）。一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

四、框架协议的主要内容
1、交易各方
转让方1：重庆国际信托股份有限公司
转让方2：天津重信科技发展有限公司
转让方3：重庆嘉鸿盛鑫商贸有限公司
转让方4：深圳市远为投资有限公司
转让方5：深圳中峻投资有限公司
受让方：浙商证券
2、交易意向
受限于《框架协议》和最终交易文件的约定，浙商证券拟以现金方式受让转让方1、转让方2、转让方3、转让方4及转让方5分别持有的国都证券5.2820%、4.7170%、3.7736%、3.3089%、2.0639%股份（以下简称“目标股份”，包括因目标公司拆股、送红股、资本公积转增股本等情形而增加的股份）及其所对应的所有股东权利和权益。具体受让方式、受让比例及交易价格以最终交易文件的约定为准。如浙商证券从全体转让方合计受让的拥有表决权、提名权等完整股东权利的目标公司股份比例未能达到15.8365%，则浙商证券有权不进行本次交易，且不承担任何责任。

3、交易前提条件
本次交易以下列各项条件全部满足或被浙商证券书面豁免为前提：
（1） 本次交易相关的审计、评估及评估备案工作已经完成（如涉及）； （2） 各方已就本次交易履行完毕各自所需的内部决策程序；
（3） 转让方在框架协议和最终交易文件项下应遵守或履行的承诺和义务均已得到遵守和履行；
（4） 没有发生对目标公司的资产、人员、财务状况和正常经营产生重大不利影响的事件；
（5） 转让方没有发生破产、清算、歇业、解散、重组或债务重整程序等对本次交易完成有重大不利影响的事项；
（6） 目标股份不存在质押、冻结或其他任何影响目标股份转让的情形，为本次交易之目的进行的股份质押除外；
（7） 各方于最终交易文件中约定的其他条件。

除正常生产经营活动或取得浙商证券事先书面同意进行的行为外，自框架协议签署之日起，转让方自身并应促使目标公司不得从事任何使目标公司资产和业务重大减值的行为。转让方确认并承诺，目标股份权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在股份质押等任何权利负担。自框架协议签署后，未经浙商证券事先书面同意，转让方不得在所持目标公司股份上设置质押等任何权利负担。

4、框架协议的有效期及终止
（1）框架协议自签署各方盖章及授权代表签字之日起生效。

（2）经签署各方协商同意，可以书面形式提前终止框架协议。

（3）在中国证券监督管理委员会核准本次交易并且全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具本次交易合规性确认函前，发生如下任一情形的，浙商证券有权以书面形式通知转让方解除框架协议，框架协议于通知中载明的解除生效日期解除，浙商证券无需向转让方承担任何责任和义务：
1）目标公司发生会对目标公司及其子公司的资产、财务状况和正常经营产生重大不利影响的事项；
2）转让方发生破产、清算、歇业、解散、重组或债务重整程序等对本次交易完成有重大不利影响的事项。

（4）浙商证券和转让方无法在2023年12月31日前或双方协商一致同意的其他日期前签署最终交易文件的，签署各方有权以书面形式通知对方解除框架协议。

5、违约责任
若任何一方违反框架协议的任何约定或承诺，该违约方应就由于此等违约行为对守约方造成的所有损失、费用和支出承担全额赔偿责任。

6、其他
框架协议为各方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款和条件以各方签署的最终交易文件和主管部门批准的方案为准。


五、所涉的后续事项
本次股权变更尚处于初步筹划阶段，交易方案仍需进一步论证和协商，交易存在不确定性。本次筹划的股权变更事项将严格按照相关法律法规的要求进行，公司将持续关注上述事项的进展情况，及时按照相关规定履行信息披露义务。


六、备查文件目录
浙商证券《通知函》 浙商证券关于签订《国都证券股份有限公司股份转让框架协议》的公告
特此公告。




国都证券股份有限公司董事会
2023年12月11日

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