合缘生物(836580):联储证券股份有限公司关于武汉合缘绿色生物股份有限公司2023年第一次股票定向发行推荐工作报告-b体育在线登录网页版

原标题:合缘生物:联储证券股份有限公司关于武汉合缘绿色生物股份有限公司2023年第一次股票定向发行推荐工作报告
联储证券股份有限公司 关于 武汉合缘绿色生物股份有限公司 2023年第一次股票定向发行 推荐工作报告 主办券商 （山东省青岛市崂山区香港东路 195号 8号楼 15层）
二〇二三年十月
目 录
目 录 ............................................................... 1 释义 ................................................................ 2 一、关于发行主体合法合规性的意见 .................................... 4 二、关于发行人公司治理规范性的意见 .................................. 6 三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ...................... 7 四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 7 五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ........................ 8 六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...................... 9 七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持、是否为持股平台的意见 ......................................................... 11 八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ....................... 12 九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ....................... 12 十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 ................. 15 十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合规性的意见 ..... 15 十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 ..................... 16 十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的意见 ........... 17 十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ............. 18 十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ..... 19 十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ................. 19 十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ............. 21 十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见22 十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见 ...... 22 二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见 ........................... 23 二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见 ........................... 24 二十二、主办券商认为应当发表的其他意见 ............................. 24 二十三、关于本次定向发行的推荐结论 ................................. 27

释义
在本推荐工作报告中，除非文意另有所指，下列简称均具有如下特定含义：

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注：本推荐报告中若出现总计数与加总数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

根据《公司法》《证券法》《公众公司管理办法》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《定向发行规则》《定向发行指南》《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》以及《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号-定向发行说明书和发行情况报告书》等相关法律法规、业务规则，联储证券作为合缘生物的主办券商，对合缘生物本次股票发行履行了尽职调查职责，并就其股票发行出具本推荐工作报告。

一、关于发行主体合法合规性的意见
（一）发行人是否符合《定向发行规则》第九条的规定的意见
根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 1、关于b体育在线登录网页版是否合法合规经营的意见
经查阅公司《营业执照》和《公司章程》，查阅国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系统信息披露平台等网站，报告期内，公司的主营业务与《营业执照》和《公司章程》记载的经营范围相符，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

截至本推荐报告出具之日，发行人合法合规经营，未查询到因违法违规受到政府主管部门重大行政处罚的记录。

2、关于b体育在线登录网页版治理情况的意见
经查阅公司内部控制制度、股东大会、董事会和监事会文件及在全国股转系统信息披露平台披露的公告，公司已建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整，公司治理较为完善。

截至本推荐报告出具之日，发行人的公司治理符合《公司法》《管理办法》《公司治理规则》的规定。

3、关于b体育在线登录网页版信息披露情况的意见
报告期内，合缘生物不存在因信息披露违规或违法被股转公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会及其派出机构采取监管措施或给予行政处罚的情形。合缘生物就本次股票发行亦已按照《管理办法》《定向发行规则》《信息披露规则》等规定履行了信息披露义务，具体情况如下：
2023年 9月 28日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审阅公司<2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并于同日披露了《第三届董事会第十五次会议决议公告》及《关于召开 2023年第三次临时股东大会b体育在线登录网页版的公告》。

2023年 9月 28日，发行人召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于审阅公司<2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并于同日披露了《第三届监事会第七次会议决议公告》及《监事会关于b体育在线登录网页版股票定向发行相关文件的书面审核意见》。

2023年 10月 16日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审阅公司<2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》及相关议案，并于同日披露了《2023年第三次临时股东大会决议公告》。

4、关于发行对象是否符合规定的意见
发行人本次定向发行对象为 15名，符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》等的规定，具体详见本推荐报告“六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。

5、关于发行人是否存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的意见
经查阅发行人报告期内的定期报告、临时公告、2021年和 2022年审计报告、科目余额表、征信报告、公司及控股股东、实际控制人出具的相关承诺或说明，报告期内发行人不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司是否为失
信联合惩戒对象的意见
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定，经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、被执行人信息查询平台、中国裁判文书网、证券期货市场失信记录查询平台，截至本推荐报告出具之日，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、控股子公司均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

综上，主办券商认为，发行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见
主办券商查阅了公司的《公司章程》，对公司股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。

经核查，公司依据《公司法》《管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》制定了《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，发行人报告期内董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均符合《公司法》《公司章程》和有关议事规则的规定，不存在违反《公司法》《管理办法》以及《公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见
根据《管理办法》第四十九条的规定，“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。”
经查阅合缘生物 2023年第三次临时股东大会股权登记日 2023年 10月 10日的《证券持有人名册》，本次发行前股东人数为 47名。本次拟发行对象为 15名（其中 2名为在册股东），本次定向发行完成后，公司股东人数累计未超过 200人。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行后股东人数累计不超过 200人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件，由全国股转系统自律管理，中国证监会豁免注册。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信
息披露义务的意见
发行人及相关责任主体在报告期内，严格按照《管理办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

发行人及其相关责任主体在本次定向发行过程中，严格按照《管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 3号-定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 4号-定向发行申请文件》《监管规则适用指引-非上市公众公司类第 1号》《定向发行规则》《股票定向发行业务规则适用指引第 1号》《定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。

2023年 9月 28日，发行人在全国股转系统指定的信息披露平台
（www.neeq.com.cn）披露了《第三届董事会第十五次会议决议公告》《第三届监事会第七次会议决议公告》《股票定向发行说明书》《监事会关于b体育在线登录网页版股票定向发行相关文件的书面审核意见》《关于拟修订公司章程公告》《关于召开 2023年第三次临时股东大会b体育在线登录网页版的公告》等公告。

2023年 10月 16日，发行人在全国股转系统信息披露平台上披露了《2023年第三次临时股东大会决议公告》。

综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

五、关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见
根据《管理办法》第四十四条第二款第二项规定：“股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排”；根据《定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当按照《管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。”
（一）《公司章程》对优先认购安排的规定
公司现行有效的公司章程未对股票发行中现有股东的优先认购安排作出特殊规定。

（二）本次发行优先认购安排
公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于b体育在线登录网页版现有股东不享有本次定向发行优先认购权的议案》，议案明确本次定向发行在册股东不享有优先认购权。

（三）本次发行优先认购安排的合法合规性
公司本次股票发行的优先认购安排符合《管理办法》和《定向发行规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》等规范性要求及《公司章程》的规定。

六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
（一）投资者适当性相关规定
根据《管理办法》第四十三条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”
根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者申请参与基础层股票交易应当符合下列条件：
（一）实收资本或实收股本总额 200万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 200万元人民币以上的合伙企业；
（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 200万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定，“自然人投资者参与挂牌公司股票发行和交易的，应当具有 2年以上证券、基金、期货投资经历，或者具有 2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者具有《证券期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第一项规定的证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司，以及经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等金融机构的高级管理人员任职经历。具有前款所称投资经历、工作经历或任职经历的人属于《证券法》规定禁止参与股票交易的，不得申请参与挂牌公司股票发行与交易。”
（二）本次定向发行认购情况
合缘生物本次定向发行的发行对象为彭君羊、余娜、张业成、左建群、杨国桂、李子依、姚皓、王林、周莉、杨欣悦、唐俊俏、熊华朝、刘阳、李道龙、胡雄。其中，彭君羊为外部自然人投资者；李子依为公司董事及高级管理人员；张业成为公司监事；其他发行对象均为公司核心员工。具体认购情况如下：

发行对象	是否为新增 股东	认购数量（股）	认购金额（元）
彭君羊	新增投资者	2,500,000	10,000,000.00
余娜	新增投资者	100,000	400,000.00
张业成	在册股东	60,000	240,000.00
左建群	新增投资者	60,000	240,000.00
杨国桂	新增投资者	60,000	240,000.00
李子依	在册股东	50,000	200,000.00
姚皓	新增投资者	50,000	200,000.00
王林	新增投资者	50,000	200,000.00
周莉	新增投资者	35,000	140,000.00
杨欣悦	新增投资者	35,000	140,000.00
唐俊俏	新增投资者	35,000	140,000.00
熊华朝	新增投资者	30,000	120,000.00
刘阳	新增投资者	20,000	80,000.00
李道龙	新增投资者	20,000	80,000.00
胡雄	新增投资者	10,000	40,000.00

3,115,000

12,460,000.00

彭君羊，新增自然人投资者，已开立证券账户并开通全国中小企业股份转让系统证券一类交易权限，证券账户：1100*****，符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》的投资者适当性管理要求，具备参与本次定向发行的资格。

李子依，在册股东，为公司董事及高级管理人员；张业成，在册股东，为公司监事；余娜、左建群、杨国桂、姚皓、王林、周莉、杨欣悦、唐俊俏、熊华朝、刘阳、李道龙、胡雄为新增自然人投资者且为公司核心员工；上述发行对象属于《管理办法》第四十三条之“（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工”的范围。符合《管理办法》和《投资者适当性管理办法》的投资者适当性管理要求，具备参与本次定向发行的资格。

综上，主办券商认为，本次股票发行发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股
权代持、是否为持股平台的意见
（一）关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象的意见
根据《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定，主办券商通过核查国家企业信用信息公示系统、信用中国网站、被执行人信息查询平台、证券期货市场失信记录查询平台等相关政府部门网站公示信息，截至本定向发行推荐工作报告出具之日，本次发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

（二）关于发行对象是否存在股权代持的意见
主办券商查阅公司与本次发行对象签署的《股份认购协议》、发行对象签字确认的访谈笔录、发行对象出具的承诺函等，经核查，发行对象参与本次定向发行不存在代持股份的情形。

（三）关于发行对象是否为持股平台的意见
本次发行对象为 15名自然人，不存在持股平台。

综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引-非上市公众公司类第 1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见
本次股票发行对象认购资金来源为自有资金。发行对象已出具承诺，以其自有资金认购合缘生物本次定向发行的股票，不存在股权代持的情形。

综上，主办券商认为，本次定向发行对象认购资金来源合法合规。

九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）关于发行决策程序是否合法合规的意见
1、董事会审议程序及回避表决情况
2023年 9月 28日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于审阅公司<2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》《关于修订 <公司章程> 的议案》《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于b体育在线登录网页版现有股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》《关于制定公司〈募集资金管理制度〉的议案》《关于提请召开 2023年第三次临时股东大会的议案》等议案。

《关于审阅公司<2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于b体育在线登录网页版现有股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》涉及与董事李子依的关联交易，李子依已回避表决，议案以 4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过；其他议案均无需履行回避程序，议案均以 5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

2、监事会审议程序及回避表决情况
于审阅公司<2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》《关于修订 <公司章程> 的议案》《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于b体育在线登录网页版现有股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》《关于制定公司〈募集资金管理制度〉的议案》等议案。

《关于审阅公司<2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于b体育在线登录网页版现有股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》涉及与监事张业成的关联交易，张业成已回避表决，议案以 2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过；其他议案均无需履行回避程序，议案均以 3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过。

发行人第三届监事会已对本次定向发行相关文件进行了审核，并发表书面审核意见如下：
“1、本次股票定向发行说明书符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次股票定向发行中签订的附生效条件的《股份认购协议》对认购主体、认购数量、认购价格、认购方式、b体育在线登录网页版的支付方式、生效条件、违约责任及争议解决方式等做出了明确约定，协议内容不存在违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共利益的情形，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，附生效条件的《股份认购协议》合法有效。

3、本次股票定向发行公司拟与主办券商、商业银行签署的募集资金监管协议文件符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。

4、公司募集资金管理制度对募集资金储存、使用、用途变更、使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定，明确了募集资金使用的审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规的规定。

5、本次股票定向发行的相关文件编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的情形。”
3、股东大会审议程序及回避表决情况
2023年 10月 16日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审阅公司<2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事宜的议案》《关于修订 <公司章程> 的议案》《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》《关于b体育在线登录网页版现有股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》《关于制定公司〈募集资金管理制度〉的议案》等议案。

《关于审阅公司<2023年第一次股票定向发行说明书>的议案》《关于b体育在线登录网页版现有股东不享有本次定向发行股份优先认购权的议案》《关于和发行对象签署附生效条件的 <股份认购协议> 的议案》涉及与在册股东李子依、张业成的关联交易，李子依、张业成已回避表决；其他议案均无需履行回避程序。

经核查，本次发行已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。会议的召开、召集、表决程序、出席人员资格及回避情况均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事会、监事会及股东大会决议真实、合法、有效。

综上，主办券商认为，发行人本次股票发行过程符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》相关法律法规的规定，发行决策程序合法合规。

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的意见
根据《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》规定，“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定。” 经核查，本次发行系发行人自挂牌以来的首次发行，发行人董事会审议定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事项的情形，故本次定向发行不涉及连续发行。

（三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主
管部门审批、核准或备案等程序的意见
1、发行人
发行人控股股东为徐维烈，实际控制人为徐维烈、梅芳，均为境内自然人，因此发行人无须就本次发行履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

2、发行对象
本次发行对象为彭君羊、余娜、张业成、左建群、杨国桂、李子依、姚皓、王林、周莉、杨欣悦、唐俊俏、熊华朝、刘阳、李道龙、胡雄，均为境内自然人。

因此无须就本次发行履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行决策程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》等相关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行的情形，发行人及发行对象无须履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见
本次定向发行不属于授权定向发行的情形。

十一、关于本次定向发行适用简易程序的内容及程序合法合
规性的意见
本次定向发行不属于适用简易程序的情形。

十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见
（一）关于本次定向发行定价方式和定价过程合法合规性的意见
本次股票定向发行价格为 4元/股，由发行人与发行对象协商确定。发行人与发行对象签订了附生效条件的《股份认购协议》，系各方真实意思表示，未出现发行人或发行对象在合议过程中被胁迫或出现不真实意思表示的情况，内容真实有效，对公司及发行对象均具有法律约束力。公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了本次定向发行相关议案。

综上，主办券商认为公司本次股票定向发行的定价方式和定价过程合法合规。

（二）关于本次定向发行定价合理性的意见
本次股票定向发行价格为 4元/股，定价依据如下：
1、每股净资产及每股收益
根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2023）0102329号），截至 2022年 12月 31日，公司经审计的归属于挂牌公司股东的净资产为 16,537.53万元，公司总股本为 4,873.76万股，每股净资产为 3.39元。根据公司披露的 2023年半年度报告（财务数据未经审计），截至 2023年 6月 30日，公司每股净资产为 3.50元。

本次发行价格，高于公司截至 2022年 12月 31日以及 2023年 6月 30日的每股净资产。

2、股票二级市场交易价格
公司股票目前在全国股份转让系统采用集合竞价交易方式转让，自挂牌以来不存在做市商参与交易。公司股票自挂牌以来交易不活跃，交易数量较少且未能形成连续交易价格，因此，公司股票二级市场交易价格无法准确反映公司实际价值，不具有参考意义。

3、前次发行价格
发行人自挂牌以来未进行过发行，因此不存在前次发行价格。

4、挂牌以来权益分派
发行人自挂牌以来未进行过权益分派。

公司本次定增的发行价格不低于近年公司的每股净资产，并综合考虑了公司成长性、所属行业等多种因素影响，并与发行对象沟通协商后确定，本次股票发行的定价方式合理，定价过程公正、公平，发行价格不存在显失公允、损害公司及股东利益的情况。

综上，主办券商认为，发行人本次股票发行价格定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允、不存在损害公司及股东利益的情况。

（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第 11号——股份
支付》的意见
根据《企业会计准则第 11号-股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

本次发行不属于企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易，不是以股权激励为目的，且发行价格及定价方式充分考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产，不存在明显低于公允价值的情形，因此本次发行不适用股份支付。

综上所述，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的情况，本次发行不适用股份支付。

十三、关于认购协议等本次发行相关法律文件合法合规性的
意见
（一）关于本次定向发行认购协议合法合规性的意见
公司本次股票发行为确定对象的定向发行，公司已与发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，并经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议审议、2023年第三次临时股东大会审议通过。公司与发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》等相关协议对本次发行股份认购的数量和金额、认购价款及b体育在线登录网页版的支付方式、股票限售安排、保密条款、合同的终止与解除、违约责任、适用法律和争议的解决、合同生效条件等事项进行了明确约定。

经核查，主办券商认为，合同当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，《股份认购协议》合法有效。

（二）与本次定向发行相关的认购协议中特殊条款的核查
发行人签署的附生效条件的《股份认购协议》中不包含特殊投资条款，同时本次认购对象已出具承诺函，本次发行不存在《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》禁止的特殊投资条款，不存在损害公司或公司中小股东合法权益的情形。

综上，主办券商认为，《股份认购协议》等本次发行相关法律文件符合《民法典》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等规范性要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意
见
（一）法定限售情况
根据《公司法》的相关规定，“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”，本次发行对象李子依、张业成为公司现任董事、监事、高级管理人员，需遵循《公司法》的上述规定执行法定限售安排。

（二）自愿限售情况
主办券商经核查公司与发行对象签订的《股份认购协议》等相关协议，本次股票定向发行对象无自愿锁定的承诺，除法定限售外，本次发行的股票无限售期。

本次股票发行完成后，除法定限售外，新增股份可以一次性进入全国股转系统进行转让。

综上，主办券商认为，本次定向发行新增股份限售安排符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合
规性的意见
报告期内，发行人未进行过股票发行且不存在使用募集资金的情形。

综上，主办券商认为，发行人报告期内不存在募集资金管理和使用违法违规的情形。

十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见
（一）本次发行符合募集资金信息披露要求
发行人已在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露了《定向发行说明书》，其中详细说明了募集资金的使用主体及使用形式，对本次发行募集资金的用途并进行了必要性、合理性和可行性分析。

综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。

（二）募集资金用途

本次募集资金的使用主体为发行人武汉合缘绿色生物股份有限公司，全部用于补充流动资金。

（三）募集资金用途的合理性和必要性
1、募集资金的必要性
随着公司业务规模的发展，公司日常经营以及保持持续发展所需的营运资金也不断增加，本次募集资金用于补充流动资金将显著降低公司未来发展过程中的营运资金压力，具有必要性。

2、募集资金的合理性
本次股票定向发行募集资金用于补充公司流动资金，夯实公司资本金实力，优化公司财务结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，促进公司快速、持续、稳健发展。公司通过本次股票定向发行募集资金补充流动资金，可缓解规模扩张带来的营运资金压力，从而提高公司的资金实力，本次募集资金具有合理性和可行性。

（四）募集资金用途的合规性
根据《定向发行规则》第二十一条：“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途”。

公司本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金，不涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等情形。同时，公司已经建立相关募集资金内控制度和管理制度，将有效防范募集资金用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人等《定向发行规则》禁止的情形。

综上，主办券商认为，发行人本次募集资金用途具有必要性及合理性且募集资金用途合法合规。

十七、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意
见
（一）募集资金管理制度
2023年 9月 28日，公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《募集资金管理制度》；2023年 10月 16日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了前述议案。相关制度及公告已披露于全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台。

公司《募集资金管理制度》对募集资金存放、使用、监管和责任追究进行了详细规定，并明确了募集资使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。

本次股票发行的募集资金将按照《管理办法》《定向发行规则》《定向发行指南》及公司《募集资金管理制度》等相关规定的要求进行使用和管理。

（二）募集资金账户
公司于 2023年 9月 28日召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，2023年 10月 16日，公司召开 2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于开立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》，公司将按照《定向发行规则》及《募集资金管理制度》的规定，为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

公司将会在本次发行认购结束后，与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，对本次发行的募集资金进行专户管理。

综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控及管理制度，符合《管理办法》《定向发行规则》等有关法律法规的规定。

十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募
集资金情形的意见
根据《定向发行规则》第二十二条：“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：
（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；
（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等； （三）全国股转公司认定的其他情形。”
主办券商经查阅全国股转公司b体育在线登录网页版官网、中国证监会网站以及发行人披露的公告等，公司不存在未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告的情形。

经核查证券期货市场失信记录查询平台、国家信用信息公示系统、信用中国、中国执行信息公开网等信息查询平台，最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情形。

综上，主办券商认为，发行人不存在《定向发行规则》第二十二条规定的在完成新增股票登记前不得使用募集资金的情形。

十九、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法
合规性意见
本次定向发行不涉及非现金资产认购、募集资金用于购买资产的情形。

二十、关于本次定向发行对发行人影响的意见
（一）本次定向发行对公司经营管理的影响
本次定向发行完成后，不会导致公司的主营业务发生变化，本次定向发行将增加公司流动资金，公司的经营管理状况将会得到进一步改善，财务结构进一步优化，公司抵御财务风险的能力得到提高，有利于公司长期稳定发展，符合公司与全体股东的利益。

本次定向发行完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变化，董事、监事及高级管理人员均不会发生变动，公司的治理结构不会发生变化，本次定向发行对公司经营管理不存在不利影响。

（二）本次定向发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
1、对财务状况的影响
本次定向发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，为公司后续发展提供有效的保障，促进公司进一步实现规模扩张。

2、对盈利能力的影响
本次定向发行后，公司资本实力增强，为公司各项业务的快速、稳健、可持续发展奠定资本基础，促进公司进一步实现规模扩张和业务拓展，进一步提升公司的市场竞争力以及盈利能力。

3、对现金流量的影响
本次定向发行后，公司筹资活动现金流入将同比增加。有利于提高公司的资产流动性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次定向发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况发生变化。

（四）本次定向发行前后公司控制权变动情况
本次股票发行前后，公司控股股东均为徐维烈，实际控制人均为徐维烈、梅芳，公司控股股东、实际控制人均不发生变化。

（五）本次定向发行对其他股东权益的影响
本次发行后公司的总资产及净资产规模均有一定幅度提升，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御风险能力将进一步提升。因此，本次定向发行有利于增强公司的整体资金实力，能提高公司的整体经营能力，对其他股东权益有积极影响。

综上，主办券商认为，本次定向发行对发行人经营管理、财务状况、盈利能力及现金流量呈现积极影响；本次定向发行前后公司控股股东、实际控制人均未发生变更；本次定向发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化；本次定向发行对其他股东权益亦有一定积极影响。

二十一、关于本次定向发行聘请第三方的意见
本次股票发行中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方的行为。

本次定向发行中，发行人除聘请联储证券股份有限公司作为主办券商、聘请国浩律师（武汉）事务所作为本次定向发行法律顾问、聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次定向发行业务的会计师事务所外，不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在其他未披露聘请第三方事项。

综上，本次股票发行，主办券商及发行人不存在直接或间接有偿聘请的其他未披露第三方的行为。

二十二、主办券商认为应当发表的其他意见
（一）本次定向发行的特有风险
本次股票定向发行能否通过全国中小企业股份转让系统自律审查并取得全国股转公司出具的同意股票定向发行的函存在不确定性，且最终缴款验资及股份登记的时间也存在不确定性。除上述风险外，本次股票发行不存在其他特有风险。

（二）关于应收账款的核查意见
1、应收账款构成情况
报告期各期末，发行人应收账款构成情况如下：
单位：万元；%

2023年 6月末/2023 年 1-6月		2022年末/2022年度
账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额
3,980.14	48.62	3,904.41	48.44	3,307.27
2,176.29	26.58	2,113.23	26.22	554.15
307.27	3.75	308.20	3.82	1,700.41
1,491.22	18.22	1,491.22	18.50	337.33
154.16	1.88	154.16	1.91	866.43
77.25	0.94	88.45	1.10	1,129.66
8,186.33	100.00	8,059.67	100.00	7,895.25
1,511.23	-	1,512.06	-	2,940.13
6,675.10	-	6,547.60	-	4,955.12
6,141.74	-	10,204.25	-	6,380.62

如上表所示，报告期各期末发行人应收账款账龄主要在 2年以内，报告期内发行人对主要客户的信用政策未发生变化，发行人应收账款账面余额呈增长趋势，主要由于其销售规模不断增加所致。

2、2022年应收账款核销情况
根据《企业会计准则》和发行人会计政策的相关规定，为真实、准确地反映公司财务状况，发行人在 2022年对长期挂账、预计无法收回且已全额计提信用减值损失的部分应收账款进行清理，并予以核销，申请核销的应收账款金额合计为 2,193.76万元。本次核销的应收账款在核销前均已全额计提信用减值损失，不会对发行人当期及未来利润产生影响，且发行人将对已核销的应收账款记入备查账，继续保留对核销的应收账款追索的权利。具体核销明细情况如下： 单位：万元

客户名称	账面余额	账龄
湖南汉寿珍珠养殖协会	117.56	5年以上
宇兆(湖北)农业发展有限 公司	114.13	5年以上
潜江市虾德龙生物科技有 限公司	98.80	5年以上
广西石祥湖水库熊贵友	93.36	5年以上
仙桃市丰联农业生产资料 有限公司	86.22	5年以上
湖北京山穗丰农资有限公 司	79.87	5年以上
松桃苗族自治县	79.37	5年以上
咸宁农业局	67.44	5年以上
乐平市创新水产科技有限 公司	45.05	5年以上
麻城何平	45.00	5年以上
重庆沈泽	41.59	5年以上
麻城农业局	39.97	5年以上
潜江苏运河	39.38	5年以上
鄂州刘新毅	37.53	5年以上
黄梅龙感湖	37.42	5年以上
广西武思江水库	37.36	5年以上
安徽太白湖	35.44	5年以上
洪湖白灯亮	35.12	5年以上
公安唐连杰	31.84	5年以上
武汉浩翔农业开发有限公 司	30.79	5年以上
贵州省土肥站（石阡招标 项目）	27.94	5年以上
河南周俊	25.27	5年以上
江西邓奕军	25.11	5年以上
松滋贺卫东	24.92	5年以上
宿松县大赛湖水产开发有 限公司	24.89	5年以上
洪湖市福隆达水产养殖专 业合作社	24.19	5年以上
广华监狱农场	22.40	5年以上
洪湖市六合农资有限公司	21.95	5年以上
湖北省荷叶农业有限公司	21.77	5年以上
其他（共213家客户）	782.07	-
2,193.76	-

查阅发行人会计账簿，发行人核销上述应收账款的会计处理为：“借：坏账准备；贷：应收账款”，符合《企业会计准则》的规定，符合发行人资产实际情况，具有合理性。

综上，报告期各期末发行人应收账款账面余额变动主要由于销售规模变动所致，2022年发行人核销应收账款的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，符合公司实际情况，具有合理性。

二十三、关于本次定向发行的推荐结论
经核查，主办券商认为发行人本次股票发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》《定向发行规则》《定向发行业务指南》《投资者适当性管理办法》以及《投资者适当性管理业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，发行人管理运作规范，具备了非上市公众公司定向发行的基本条件。

因此，主办券商同意推荐发行人在全国中小企业股份转让系统定向发行股票。

（以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券股份有限公司关于武汉合缘绿色生物股份有限 公司 2023年第一次股票定向发行推荐工作报告》之签章页）

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